浅谈基于知识产权的企业并购过程研究(2)

　　一、基于知识产权的并购过程分析

　　基于知识产权的并购以知识产权的获取为直接目的，但其最终目的实际上是将并购目标企业知识产权资源转移到并购后的新的企业中，而这种知识产权资源的转移过程是一个复杂而系统的工程。在并购背景下的知识产权资源转移，并不是等到并购交易结束之后，才开始转移的。事实上，并购前就开始，从制定知识产权并购战略，筛选目标公司，评价目标公司知识产权资源的价值，到并购谈判和交易结束，以及再到并购后的知识产权整合过程，始终贯穿于荩于知识产权的并购活动令过程。当然，并购前和并购中的工作为并购后知识产权整合过程中实现知识产权资源转移作准备。基于知识产权的并购过程在分析，综合和评估目标公司知识产权资源价值的基础上，假如我们能够确定导致实现预期的知识产权协同效应的并购过程，或者说实现预期的知识产权资源转移，那么这可能表明是一项成功的基于知识产权的并购活动。

　　基于此，本文认为一项成功的基于知识产权的并购活动的全过程分为并购前阶段、并购中管理阶段和并购后管理阶段，每一个阶段都对并购后的知识产权资源转移产生重要影响。(1)并购前管理阶段，包括知识产权并购战略和选择目标公司标准，搜集、筛选和确定目标公司，对目标公司知识产权资源进行尽职。(2)并购中管理阶段，包括并购谈判、知识产权定价、并购和交易。(3)并购整合管理阶段，包括知识产权整合方法，专利技术、商业秘密、著作权、商标、知识产权与组织适应性。那么，将并购过程与并购中知识产权转移相结合，提出基于知识产权并购过程的观点，具体如图1所示。

　　二、基于知识产权的并购前管理分析

　　在基于知识产权并购前的管理阶段中，假如并购者能够确定和准备并购前过程的许多要素，那么它就不仅能够平稳地实现并购后知识产权整合和并购公司与被并购公司之间的知识产权转移，而且能够使得并购绩效最大化。

　　并购前的管理几乎相当于基于知识产权的并购战略制定。假如并购者没有确定和准备并购中的详细资料和一系列特定过程，那么，预期的知识产权协同效应或者说知识产权资源的转移就很难实现。一般来说，并购前的管理主要包括三个方面的内容。

　　1．并购战略：在基于知识产权的并购战略制定中，首先要解决的就是并购意图，也就是需要确定什么原因或者目标促使并购者基于知识产权从事并购它的竞争对手或另一家公司。并购意图的确定，有助于确定并购目标的选择标准。一般来说，基于知识产权的并购意网．可能是因为从外部获取知识产权的交易过大，需要通过并购的形式从内部获取知识产权。如专利技术的外部交易成本过高，或者内部创新的成本较高或者风险较大等，通过并购拥有与并购者相匹配的知识产权资源的目标公司，从而实现内部的知识产权获取或转移。也可能是基于海外开拓的需要，通过并购海外拥有一定知名度的品牌及其渠道，即获取商标及附着于商标资产之上的市场资源．从而实现海外市场的快速开拓。

　　当然，在确立基于知识产权并购的战略意图之后，就是以并购意图或者说是并购动机为基础确立并购目标的选择标准。这有利于并购后整合管理阶段的工作，减少了一些问题。那么，在基于知识产权的并购日标选择中，一般要考虑如下几个因素：(1)选择目标公司的何种关键要素，如专利技术、商标还是商业秘密等，或者把其中的几种要素同时作为考虑的标准。

　　(2)选择何种类型的目标公司，一般来说，如果以专利技术为并购的关键要素，往往会选择小型创新性公司作为目标公司；如果是以商标为并购的关键要素，往往会选择大型高知名度公司作为目标公司。当然，以大型高知名度公司作为目标公司时，可能只需要并购其与市场开拓相关的一部分业务，但这也会为并购后的知识产权整合带来许多闲难和失败的风险。

　　2．搜集、筛选信息：基于知识产权的并购交易取得成功依赖于并购者如何有效地评价并购目标的价值和潜在的知识产权协同效应。搜集广泛的、准确的、必要的信息对成功并购起到了关键的作用。信息在这里可以被界定为对维护和增强知识产权并购决定起必要作用的一系列事实和资料。应该说，基于知识产权的并购是企业基于资源观点的发展，并购者必须了解目标公司是否拥有有价值的知识产权资产。且这些有价值的知识产权资产的价值性，必须强调其与并购者的发展战略，无论是技术开发战略还是市场拓展战略的需要相匹配。也就是说，在进行信息的搜集和筛选时，必须注重目标公司的知识产权资产与并购者之间的适配性和互补性。

　　3．知识产权调查：为了确保一项基于知识产权的并购活动能够取得成功，并购者必须根据公司战略和并购战略，对筛选和确定的日标公司及其所拥有的知识产权资产进行尽职调查，以便能够正确制定合适的并购整合策略，从而减少并购风险，为并购协商知识产权并购交易条件和确定知识产权价格提供参考。如对企业所拥有的专利资产进行调查时，至少需要从如下几个方面展开：(1)专利所有权调查，即调查专利权的归属；(2)专利有效性评价，即专利的有效时问、地域等的调查与评估；(3)专利的保护范围评价，即专利覆盖的有效技术领域；(4)专利的侵权调查，即是否存在对有效专利的侵犯等；(5)专利的状态，即专利处于中、实质审查中、或者授权后的何种法律阶段；(6)专利的预期收益期限，即专利的剩余保护年限等；(7)专利的实施状态，即专利处于自己实施、许可他人实施等不同的实施状态中。