扬子石化公司治理结构研究(1)(2)

   以所有权和经营权的分离为基本特征的现代企业制度，使企业的所有者可以通过委托代理契约，将经营决策权授予代理人（经理人员），使其按照股东利益要求从事经营活动。由于委托代理双方之间信息不对称、契约不完备等原因，代理人往往会追求个人目标，忽视甚至牺牲所有者利益，为此必须加强对经理人的约束机制。

   4.1所有者约束

   扬子石化公司除严格按照法人治理结构来管理公司外，还根据公司经营管理的实际加强对经理人的约束，首先，中石化定期向企业派驻财务总监或财务负责人，制定了企业经营管理者经济责任审计办法，并以所有者身份选派产权代表到企业，对其资产的运作进行监督，确保所有者监督到位；其次，扬子石化董事会认真履行其受托责任。在企业的董事会中，加入不属于“内部人”的外部董事，确保董事会代表股东的利益。同时，为了克服目前存在的“老三会”与“新三会”矛盾，董事会制定了相关法规使企业党委负责人和职工代表，通过公司法规定的程序进入董事会，形成代表各方利益的决策机构。
  
   4.2市场约束

   扬子石化公司一方面积极推进企业经理人市场建设，加强对公司内部各分厂经理人员的考核，推动公司经理人市场竞争的加剧，烯烃厂吴元春先生1998年4月担任公司总经理；化工厂马秋林先生2002年7月起任扬子有限责任公司副总经理；2004年3月起任本公司副总经理；烯烃厂杨文化先生2002年7月起任扬子有限责任公司副总经理；炼油厂尤侯平先生2002年7月起任本公司副总经理；另一方面，在产品和资本市场上，股东会与董事会根据企业经营收益情况对经理人员经营绩效进行评价，对长期持续经营不善，股东会与董事会动员力量更换在职经理人员。

   4.3法律约束

   扬子石化公司动员公众监督，强化社会舆论、制度、法律对经营管理者的约束。对玩忽职守、贪污腐败、收受贿赂或故意合谋，造成经营失败、资产流失或企业重大损失的经营者，坚决取消其任职资格，绳之以法，严惩不贷。

   五、扬子石化公司治理中存在的问题及对策

   5.1扬子石化公司治理中存在的问题

   4.1.1股权结构不合理，国有股一股独大

   扬子石化国有法人股持股比例84.98%，社会公众股持股比例仅为15.02%两者差距悬殊近70%。扬子石化由于是国有法人绝对控股，公司治理明显要受到控股的影响，而控股公司作为国家特大型国有企业，其行为又与国家的经济政策和产业政策密切相关，因而不能形成投资主体多元化格局。

   5.1.2激励机制滞后 （转载自http://zw.ＮＳＥaＣ.com科教作文网）
  
   扬子石化经理的收入和他们付出的劳动、所承担的责任和风险、做出的贡献及给企业带来的效益相比，明显偏低。企业经营者不仅要承担企业获得经济利润的责任，还要承担维护社会稳定的政治责任。而他们得到的往往只是高于职工平均工资2倍的收入。管理层激励不足，其董事长持股数值占石化类上市公司董事长市值的七分之一。

   5.1.3内部治理机制不健全           

   扬子石化“内部人控制”现象比较突出。经理人员过分在职消费，包括公款吃喝、公费旅游、享用高级轿车和使用豪华办公设施等。财务信息披露不规范、不及时，股东与债权人的信息极度不对称。

   5.1.4监事会的监督作用没有真正落到实处

   扬子石化国有股占绝对优势，监事实际上由国有大股东政府部门指定，监事要想有效实施其监督职能十分困难。公司治理以股东价值为导向，重视董事会的作用，而忽视了监事会的地位，这样使得监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，监事会在运行上往往流于形式。

   5.2完善扬子石化公司治理的对策

   5.2.1真正发挥股东大会作用

   1、扬子石化公司在贯彻资本多数决定原则的同时，应注意对多数派股东滥用资本多数决定的预防和措施。为此应保护股东就有瑕疵的股东大会决议提起撤销和无效确认的权力，并应确认股东在不同意股东大会所作的营业转业、公司合并、修改章程、限制股份转让的决议时，享有股份买取请求权。为预防大股东滥用资本多数表决权，应就股东大会的不同目的事项规定相应的最低法定人数。

   2、扬子石化公司可借鉴国外的股东提案制度，进一步完善公司会议议案提请制，赋予股东提案权(含议题提案权和议案提案权)，充实股东的建议权与质询权，使小股东关注的问题能够在股东大会上引起众股东重视。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，赋予股东提案权具有必要性。可以规定代表股份5%以上股东所提议案，应列入股东大会会议议程。股东有权就会议议程中的任何事项提出质询。

   3、扬子石化公司在保证信息及时真实披露的同时，应赋予媒体旁听采访上市公司股东大会的权利，这是激活股东大会制度的需要，也是完善公司治理结构的需要，是维护广大中小投资者合法权益的有力措施。与之相辅的是也建议有关部门明确规定新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。

   5.2.2规范董事会治理 （转载自http://www.ＮＳＥＡＣ.com中国科教评价网）
  
   1、加强公司董事会职能

   首先，明确扬子石化公司董事会的经营管理权。扬子石化公司章程应规定由股东大会决定的事项外，均由董事会决定。经理职权由董事会依公司章程规定授予，同时明确董事会行使对董事和经理的监督权，董事会对一些重要的事项不得由董事长或董事决定等；其次，对现有的扬子石化公司独立董事扩大其权限，赋予其提请召开临时股东大会、提请召开董事会、独立聘请外部审计机构、公开征集股东投票权、就关联交易等重大事项发表独立意见等特别职权；再其次，设立扬子石化公司股东代表诉讼制度。对于董事权力的滥用和股东的保障，各国法律都规定了各种抑制和救济的办法，其中，股东代表诉讼提起权是有效和最佳的制约手段。公司董事在执行其职责中对公司造成损害，而公司又怠于起诉追究其责任时，公司股东为了公司的利益，有权向法院起诉，追究该董事的损害赔偿责任；最后，加强扬子石化公司董事会下设专门委员会的职能。调整现有的专门委员会成员，通过各种方式提高成员的专业素质，制定相关制度，避免委员会的工作浮于形式，使其工作能落到实处。避免专业委员会成为董事会的“工具”。 

    2、制定扬子石化公司领导机构议事程序
  
    坚持董事会正确定位，就必须建立领导机构议事程序，并在实践中逐步完善。本着遵循各项政策法规、体现本企业特色、结合企业实际的“议事三原则”，制定《扬子石化公司董事会议事规则》、《扬子石化公司总裁办公会议事规则》、和《扬子石化公司党政联度会议事规则》。通过这些议事规则，界定各自的权力边界，明确各自的议事原则、程序、方式、责任承担以及相互参与的形式，从而为规范各领导机构的议事程序和组织行为提供了制度保证，有利于形成公司治理结构之间及其与党委会相互独立、权责明确、各司其职的运行机制。这些议事规则，保证了董事会集中精力抓公司重大问题的研究决策、内部改革总体设计和资本经营的组织领导，聚焦到着眼全局、抓战略、抓大事上来，做到瞄准定位不错位、把握重心不分心。与此同时，也保证了经营班子认真履行《公司法》赋予的职权，坚决执行董事会决议，全权负责企业产品开发、生产、营销等管理活动：保证了党委专心致志围绕经济建设和改革抓党的建设和精神文明建设，抓参与企业重大问题的决策和发挥“政治核心作用”。这样，就从制度上为公司治理结构及其党委会的协调运行提供了依据和条件。

   4.2.3完善独立董事制度

   1、要确保独立董事任职的“独立性”。具体来说：一是独立的财产；二是独立的利益；三是独立的人格；四是独立的专业；五是独立地行使职责；六是独立董事本人或亲属与企业没有任何直接或间接的利益关系；七是独立董事不宜兼职过多，独立董事同时兼任的公司数目不得超过两家：八是要有足够的时间，以保证独立董事在时间和精力上勤勉尽责；

   2、完善独立董事的产生办法和结构比例。要扭转现在几乎全由控股股东提名独立董事的状况。为避免大股东操纵，应制定相应的法规，支持独立董事由中小股东或多方股东同时提名，并经股东大会差额选举产生的方案，以抵消控股股东内部人控制，确保独立董事从一开始就独立于控股股东；

   3、保证独立董事在董事会中的人数。应保证扬子石化公司董事会成员中至少应有1/3以上为独立董事，而且这些董事不能在扬子石化公司担任除董事外的任何职务，以此弱化同聘用他们的上市公司及其主要股东间可能的关联关系；

   4、确保独立董事的应有权力。独立董事有必要通过扬子石化公司董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权力，在这些委员会中，独立董事都应当占有1/2以上的比例。只有独立董事在薪酬、审计、提名等问题上有举足轻重的地位，才能真正发挥作用。制度能够要落实独立董事在扬子石化公司董事会中的特别权力，如总经理提名权、特别否决权等，充实独立董事维权的底气：

   5、完善独立董事的激励和约束机制。报酬机制不仅有激励的作用，也是对独立董事的约束。没有尽职尽责，缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴及其他回报，此外，对独立董事的败德行为应在经济上给予制裁，并让其承担相应的法律后果。同时扬子石化公司应在选聘本地区的独立董事的工作中加大力度。

   5.2.4强化监事会的作用

   强化扬子石化公司监事会的权力。在突出其享有业务执行监督权和财务检查权的同时，赋予监事代表公司起诉董事和经理的权力。监事会的权力体系必须明晰和集中，赋予其过多的职责反而会影响运作效率。但监事会的权力执行必须有一定的保障，这是赋予监事代表诉讼权的一个考虑。当监事会的决议与董会的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时，监事会有权要求召集临时股东大会，并将有关意见交临时股东大会审议。

   完善扬子石化公司监事的任命机制，改善监事会成员的专业素质，设立独立监事制度。应弱化石化公司董事会和经理层对监事人选的控制，由独立董事提名交股东大会任免；提倡拥有良好教育背景的专业人士，如律师、会计和专业技术人员进入扬子石化公司监事会，逐步提高石化公司监事会成员的专业素质；强化监事会的独立性，保证监事会对业务监督做出的判断是独立的，不受其他因素干扰。可以考虑在石化公司独立监事制度，规定监事会成员中必须有一名与公司利益不相关的、未受雇于公司的独立监事，条件成熟时考虑由独立监事担任监事会主席。

   完善扬子石化公司监事的激励和约束机制。可提高监事的报酬，甚至给予一定的期权激励，监事为履行监督职责而花费的费用，公司必须给予足够的资金支持，避免其受制于经理层。另一方面也应强化监事的责任意识，对其违反监督义务的失职行为，必须给予强有力的法律制裁，才能唤起监事认真履行其职责的责任心。 本文来自中国科教评价网
  
   5.6健全经营者激励机制

   在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制、提高经理人员的收入标准外，最重要的是要通过给予管理层股票或股权期权，以股权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业长期发展挂钩。

   参考文献

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