上市公司与控股股东关联方交易的规范 (1)(2)
2014-06-02 01:11
导读：根据大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的 研究 ，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，激励力度
根据大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的 研究 ，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，激励力度不足，导致国有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低; (2)国有控股股东倾向于通过行政方式直接干预上市公司。除了利用股份的优势地位对上市公司的人事任免进行干预外，往往从非 经济 角度干预上市公司的资产重组，导致重组活动的低效率; (3)国有控股股东具有融资偏好。由于股权融资的范围非常广泛，且无须还本付息，故国有控股股东很关注上市公司的融资资格和能力，并充分利用以增加在本地经济 发展 中的资金投入，实现经济扩张和
就业水平提高的政府公共性目标; (4)国有控股股东具有就业偏好。国有控股股东对稳定被控股 企业 就业水平的重视程度常常高于对企业利润和效益的追求。综上所述，国有控股股东在行为模式上的特殊性导致了其利益构成与上市公司其他股东不完全一致，存在着偏差。因此，在缺乏有效的公司治理条件下，控股股东有可能利用在上市公司的主导地位追求自身利益的最大化，而对中小投资者的利益和上市公司的发展产生不良 影响 ，而不公平的关联方交易是控股股东在谋求自身利益过程中经常使用的主要手段。
我国上市公司与控股股东不公平的关联方交易中存在的 问题
关联方交易作为一种特殊的交易形式，在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司 会计 报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。
（科教论文网 Lw.nsEAc.com编辑整理）
（一）控股股东利用不公平的关联方交易粉饰上市公司的会计报表
由于改制的不彻底，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。不公平关联方交易的手段主要有：
1.利用关联方间的商品购销和劳务提供活动来美化财务报表。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只
得到800日元的加工费(折合RMB53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发B股，每年向猴王股份支付2000万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3000万元，并且产权所有者是猴王集团。
3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。会计政策的选择实质上是
企业管理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。我国1999年颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的发生。在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，并且收益的大小不会超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和 方法 的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。此外，对于一些ST、PT类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。
共4页: 2
论文出处(作者):孟 宁
