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改善公司治理提高审计师独立性(2)

2015-03-23 02:34
综上所述，在管理层影响董事会、董事会和管理层拥有股票期权、管理层决定审计师等一系列机制存在的条件下，审计师的独立性受到很大损害。面对董事会和管理层的非法会计操纵行为，审计师往往被置于两难的境地，严重影响了审计报告的质量。
　　改革公司治理结构四点建议
　　由于现阶段公司治理中的董事会制度、股票期权激励制度及审计师聘任制度存在缺陷，为提高审计师独立性，笔者认为对公司治理结构的改革提出以下几点建议：
　　1、完善董事会制度。除CEO外，董事会成员由外部董事构成，外部董事不能曾被公司雇用，或与公司、高管层之间有明显的商业关系。禁止CEO、现任或前任公司最高管理者担任董事会主席，禁止参与董事会委员提名工作，或禁止负责安排董事会日程或制定会议规则。公司管理层没有必要主持董事会会议，或负责董事会的会议日程，或指导新董事会成员的提名，这些都是独立的外部董事应履行的职责。在董事会认为必要时，公司管理层有义务向其报告经营管理情况。
　　2、禁止所有外部董事、管理层持有其所在公司的股票期权。公司董事会下设薪酬委员会（全部由独立董事构成），负责监督管理层薪酬计划的制定和实施。管理层的薪酬计划需经股东大会批准并予以充分披露，以控制股票期权的滥用，保护股东和公司的利益不受管理层的违规行为所侵害。
　　3、健全和完善独立董事制度。建立外部独立董事继续教育规定，要求其接受由公司提供的继续教育。执行继续教育规定也有助于独立董事与公司迅速变化的业务保持并肩的发展。很少有企业独立董事能与行业及企业的金融、财务报告、公司治理等最新成果保持并肩发展。执行继续教育规定，让独立董事具备一定的财务会计、审计及金融知识能有助于其与公司迅速变化的业务保持并肩发展，有助于保证他们尽到监管职责。
　　4、审计委员会应全部由独立董事构成，并行使聘请审计机构的权力。由于现行的监事会制度作用甚微，故可在引进独立董事制度的基础上，以独立董事为主体构建审计委员会，替代监事会行使财务监督权，委托注册会计师进行审计工作。并要求审计师也不能曾被公司雇用，或与公司、高管层之间有明显的关联关系，以保证审计师的独立审计地位。切断审计师与管理层的各种联系渠道，包括不直接向他们商议和收取审计费用；不与管理层直接签定审计业务约定书；不直接向管理层提交审计报告。这种审计制度安排，可以改变目前广为存在的大股东控制的格局，尤其对改变我国上市公司“一股独大”的股本结构的现状、公司治理的落后格局；可以独立监督管理层，减轻其控制造成的财务失控，维护广大中小股东的利益；可以发挥独立董事的专业特长，尤其是审计委员会中独立董事的财务会计专业特长，使得对审计师选择更趋合理，沟通更容易。
　　概括起来，我国上市公司治理中的几个突出问题是：管理层对董事会的构成和行为有太多的影响；董事会难以胜任或缺乏独立性，不能监督管理层的经营管理；所聘任的外部审计师缺乏独立性。以上改革建议有助于加强公司董事会的监管能力，保障董事会履行职责，使其成为有力而有识的股东代言人，并消除管理层与审计