比较购买法与权益结正当的异同及取舍(2)
2015-08-21 01:12
导读：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。 这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。 按照
企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。
这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。
吸收合并，即两家或更多家企业合并成一家企业。经过吸收合并，参与合并的企业通常只有一家继续保存其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在，即甲 乙=甲。
新设合并，指创建新企业的合并。经过新设合并，原有的各家企业均不复存在，而是合并成一家新的企业，即甲 乙=丙。
控股合并，指一家企业买进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证实书，且已达到能控制后者经营和财务方针的持股比例。例如，甲公司购进乙公司50%以上的股份，可完全把握乙公司的生产经营治理权，则甲成为控股公司，也称母公司，乙成为甲的附属公司，也称子公司。
我国2007年颁布的最新企业会计准则第20号对合并的定义是：
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
其中，同一控制下的企业合并采用权益结正当进行会计处理，非同一控制的采用购买法处理。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方终极控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。这种合并类似于将一个人的东西从一个口袋放进另一个口袋，所以不会产生任何实质性的变化，只是控制方将自己的东西简单捏合，而在控制权、治理方面仍保持连续性。在这种情况下合并不是一种购买行为，没有新的计价基础，适用权益结正当进行会计处理。按照美国AICPA第39号会计解释“共同控制下的企业合并通常不涉及与合并双方外部的转移和交换，其常见的情形包括：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产来交换非全资子公司增加发行的股票，等等。”在我国还包括国家政策指导下的企业合并，在这种合并中各合并企业无法区分谁是购买方，他们都处于被动地位，所以是同一控制下的企业合并，适用权益结正当。而若参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方终极控制的，则为非同一控制下的企业合并。这时，企业合并就像购买商品一样，应以公允价值为计价基础，适用购买法。
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网） 目前，国际上普遍提倡采用购买法，以为采用购买法所提供的信息相关性更高，利润操纵空间更小，而对权益结正当的应用严格限制。如英国等国家对其适用条件制定了一个复杂的过程，而在澳大利亚，只答应采用购买法，新西兰也制定了类似的规定。我国目前固然相关规定仍不规范，但是正在大步向国际规则靠拢，同时，一些发达国家的会计准则也是值得我们研究的。
美国会计原则委员会 于1970年发布的第16号意见书，“企业合并”，规定了用权益结正当处理企业合并业务的12个条件，只有在满足全部12个条件时，采用权益结正当才是合适的，这12个条件可分为以下3类：
（1）参与合并企业的性质，这一类条件，可用来确保权益结合型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个：
①在开始实施合并计划前的两年内每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部。
②参与合并的每一个企业独立于其他企业。
（2）合并所有者权益的方式，这一类条件可满足权益结正当的要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。它包括七个条件：
①合并是在单一的交易中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照特定的计划完成的。
②在合并计划完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票表决权的多数普通股相等的普通股，以换取另一家公司几乎全部有投票表决权的普通股权益。
