权益结合法在我国企业合并中的应用现状(1)务(2)
2014-06-14 01:07
导读：1998年10月30日，清华同方（600100）公布预案宣布换股合并鲁颖电子揭开了我国换股合并的序幕。截至2003年底，在我国资本市场上所发生的16起换股合并案中
1998年10月30日，清华同方（600100）公布预案宣布换股合并鲁颖电子揭开了我国换股合并的序幕。截至2003年底，在我国资本市场上所发生的16起换股合并案中，主并企业在合并会计方法的选择上，无一例外地选择了权益结合法。在我国现有的制度安排下，证券监管部门对权益结合法也只能采取“默许”的态度。
三、TCL集团换股合并案例
⒈换股合并的过程
2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》，控股股东TCL集团将以换股方式吸收合并TCL通讯并实现整体上市。根据公告，本次合并的内容主要有四点：⑴根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。⑵公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。⑶公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7％的股票在本次合并换股时一并予以注销。⑷公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交所上市交易。
TCL 集团通过换股方式吸收合并TCL通讯，被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是：合并前，TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并，TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股(0.814528亿股，占总股本的43.3%)。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行(IPO)5.9亿股的同时，向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股(21.15/4.26??.814528亿股，TCL通讯流通股的换股价格为21.15元)。2004年1月12日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。2004年1月30日，TCL集团在深圳证券交易所挂牌，实现整体上市。股票简称：TCL 集团；股票代码：000100；总股本：2 586 331 144 股；可流通股本：994 395 944 股；本次上市流通股本：994395944 股。
中国大学排名
⒉换股合并的目的
⑴迂回上市。其实TCL很早就在酝酿这一合并计划。2002年12月25日，TCL通讯发布公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司向TCL集团转让总计14.94%的股份。加上由TCL集团在香港注册的全资子公司TCL通讯设备持有的25%的股份，TCL集团对TCL通讯持有的股份，由原来的41.43%增为56.37%，占绝对控股地位。早在2002年4月16日，TCL集团完成股份制改造、组建TCL集团股份公司时，TCL集团总裁李东生就曾公开证实TCL集团将谋求A股上市的计划，但存在通过直接上市和与旗下子公司TCL通讯交换股权上市两种方式，后者在我国还没有先例。由此可见，TCL集团合并的一个最大的目的是迂回上市。
⑵资源联合效应。与以前的大多数换股合并案例不同，TCL合并并不是主要由政府推动的，而是TCL自身的企业决策。TCL此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。TCL集团吸收合并TCL通讯将有利于TCL集团整合资源，发挥协同效应。在吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。 随着十年来TCL集团业务的多元化和战略发展重心的转移，TCL通讯原有的主营业务电话机逐渐开始沉默，集团董事长李东生此前也曾公开检讨过TCL通讯股份公司没有做大的失误，而弥补这个失误的历史契机落在了集团上市这一富有创举意义的动作上。同时，中国证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司。从外部条件来说，证监会的规定是一个方面，而就TCL集团自身而言，如果集团单独上市势必要借助TCL移动的利润贡献来获取投资者的认可。TCL合并预案一经公告，在资本市场上一石激起千层浪。专业人士分析，普遍认为TCL本次合并无疑在“拓宽资本市场融资渠道，发挥规模及协同效应”方面发挥了巨大功效。由此可见，合并是TCL集团和TCL通讯双赢的一项决策。
