试论股份回购的财务效应及对相关问题的政策建(2)
2015-06-04 02:33
导读：为了在股份回购中保护债权人的利益，并且保持公司较稳定的财务结构，避免出现过高的财务风险，各国的相关制度对股份回购设置了必要的限制条件，对
为了在股份回购中保护债权人的利益，并且保持公司较稳定的财务结构，避免出现过高的财务风险，各国的相关制度对股份回购设置了必要的限制条件，对股份回购的理由、数量、金额、回购方式，尤其对被回购的股份可否再次卖出、卖出时机、卖出价格和卖出方式等都作出了具体规定。例如，美国政府在允许公司回购自己发行在外的股份的同时，规定公司股份回购后的负债不得大于自有资本额；且必须以公司盈余作为股份回购的资金来源，公司的资本公积只有在章程允许或股东大会授权的情况下，才可以作为回购资金的来源。
2、股份回购可能会侵害中小股东的利益。由于市场信息的不完全、不对称，使得中小股东在掌握信息方面处于劣势，博弈力量的严重不对称也可能会导致股东之间机会的不平等、回购价格的不公正等问题。有的学者认为，公司回购的股份只能是公司已发行股份总数中的一部分，若公司不按股东的持股比例回购股份，而是恣意从一部分股东或一个股东手中回购股票，则势必会导致股东之间机会的不平等。当控股股东操纵回购价格时，回购股份的价格可能远高于实际价值，未被回购股份的股东的财富可能被稀释。沿上例，如果出让股份的控股股东操纵回购价格的结果是以每股20元的价格回购1000万股，则出让股份股东获得了5000万元[1000×（20-15）]的价差收益。这种内幕交易使控股股东借回购之名将资金转移到了母公司。
为防止由于信息不对称使中小股东在股份回购的过程中遭受损失，监管部门应该要求申请股份回购的公司依据有关规定事先公布回购股份的实施计划、方法、期限和库藏股的增减变化情况，做到信息公开，以保护中小股东的利益。
二、对我国实行股份回购及库藏股制度的政策建议
内容来自www.nseac.com
（一）我国现行法律法规对股份回购和库藏股制度的规定
我国《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：“未依照国家有关规定经过批准，股份有限公司不能购回其发行在外的股票。”中国证监会发布的《上市公司章程指引》第24条规定：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”其第26条也规定：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商
行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
从上述规定可以看出，在一定条件下回购本公司股票在我国法律上是允许的，但回购条件仅规定了两项，而且规定回购的价值必须在10日内注销，也就是说，公司不存在库藏股。
（二）对我国建立与完善库藏股制度的几点建议
