论公司越权行为原则(2)

　　由于修改法律对各国来说均非一日之功，往往要经过复杂的程序，而现实生活又是不断变化的。因此，许多国家在通过修改公司法废弃越权行为原则的同时，也通过使用一种弹性十足的目的性条款对越权行为原则加以限制，使公司在经营活动中不致陷入越权行为的“汪洋大海”之中。这种条款主要包括：

　　第一，一般性条款（GeneralClauses）一般性条款仅仅宣布公司的宗旨是“从事一切合法商事行为”，对公司的权力并不具体列明而只做概括性、一般性的陈述。因而，对于第三人来说，很难准确知悉公司的权力范围。同时，一旦发生纠纷，法院必须对某一行为是否为公司章程所允许即是否是“合法”的公司行为做出判断，而这是很棘手的一项工作。英国公司法对此提出以下原则：“越权原则应合理地而不应超出常理以外来理解和应用，凡情况可视为与某些情况的发生有偶然的联系，或者是由于某些事情发生必然导致的结果，而这些事情又为立法所许可，则不能用司法解释把它判为越权。”［4］

　　第二，多目的性条款（MultiplePurposesClauses）多目的性条款是指公司在其组织章程中列入两个以上公司正在从事或将要从事的经营活动项目，作为公司进行活动的依据。这种条款一方面给予公司交易以很大的自由，避免目的性条款过于单一而陷入越权无效问题之中；另一方面又为公司开展新的交易提供方便，克服了公司在情势有异时不得不修改章程带来的麻烦。不过，多目的性条款也存在缺陷：⑴文字表述过于冗长，影响了公司章程所应具有的语言的简洁性、内容的精确性和结构的紧凑性等特点；⑵各个目的在公司法上的地位如何，其效力有无差异？这是多目的性条款在实践中经常遇到的问题。［5］英国法院为解决这一问题，采取了“主要目的条款”的原则。根据这一原则，公司章程如采取多目的性条款作为其宗旨，在阐述公司的主要目的之后，还必须用一般性的词语来表示公司权力的广泛程度，而这种广泛的权力只有在必要时或与达到主要目的有关时，才能加以运用。因此，如果一家公司在其主要目的未达到时，不能把次要权力作为主要目的而继续进行经营。当然，公司可以在章程中声明，宣布其多目的性条款所载明的各种权力均为公司的主要目的，如果它们之间并无矛盾，则这种声明是合法有效的。

　　第三，“混合性”条款（MinglingClauses）“混合性”条款是指在涉及公司越权纠纷时，律师可以援用经常出现在公司