中国上市公司管理层收购浅析(2)

2017-08-06 01:05

导读：1.上市公司管理层收购的主体一般都是为企业发展壮大立下汗马功劳的创业者，对公司的控制力较强，如粤美的何享健、杉杉股份郑永刚、鄂尔多斯王林祥

1.上市公司管理层收购的主体一般都是为企业发展壮大立下汗马功劳的创业者，对公司的控制力较强，如粤美的何享健、杉杉股份郑永刚、鄂尔多斯王林祥等；也有部分管理人员最初就是企业的实际所有者，如深方大的熊建明；近几年，参与主体更是多元化，参与上市公司管理层收购的有原公司创始人、高层管理人员、公司业务骨干和公司员工；既有个人直接投资者，也有职工通过持股会或工会共同投资的。
2. 转让形式仍以壳公司为主。从已实施MBO的上市公司案例看，管理层个人通常不直接出面受让上市公司股权，通过收购主体先设立有限公司实现对上市公司股权的间接控制。
3. 从实施的效果来看，上市的民营企业和对管理层的知识密集度、知识依赖程度比较高，知识技术密集型的新兴行业的上市公司运用管理层收购比较成功。
4. 从国内实施管理层收购的案例看，上市公司实施管理层收购的出发点通常有两个：一是明晰产权，多用于民营上市公司;二是完善公司治理。
（二）中国上市公司管理层收购效果分析
在中国企业改革的舞台上，MBO作为一种新兴事物，在短短的几年间，为中国企业带来的积极效果已得到认可；同时由于MBO在中国还处于探索阶段，所以在实施MBO过程中难免会出现一些消极方面的影响。下面将从理论层面上分析总结MBO为上市公司带来的积极意义和负面影响。MBO对上市公司的积极意义主要包括：
1.MBO有助于降低上市公司代理成本。
我国目前的上市公司大多数是由国有企业改制而成的，股本结构很不合理。集中表现为国有股所占比例过高，即所谓国有股“一股独大”。另外，我国上市公司股权结构也较为复杂，国家股、国有法人股、内部职工股、流通股等多种股权形式并存，导致国家股东存在较严重的代理问题，国有资产所有权虚置，“一股独大”实际上成为“内部人控制”的产权基础，极易发生“道德风险”和“逆向选择”问题。通过MBO将上市公司过于集中的股权有偿转让给公司管理者，引起公司股权结构的变化，使上市公司管理者通过产权制度的这一重新安排，获得所管理公司由于经营业绩提高使公司二级市场股价升值的好处和参与公司剩余分配的权利，有助于公司股东和经营者之间的利益平衡，有助于降低公司运作的委托代理成本。

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2. MBO有助于优化上市公司产权结构。
通过管理层收购，将上市公司过于集中的股权有偿转让给公司管理者，引起公司股权结构的变化，使上市公司管理者通过产权制度的重新安排，参与到公司的剩余分配。一方面平衡了公司股东和经营者之间的利益，另一方面也改变了我国上市公司一股独大的局面，从而优化了上市公司的产权结构。
3.MBO有利于促进我国资本市场的发展。
管理层收购作为企业并购的一种形式，其发展与资本市场的发展息息相关。在我国管理层收购又是产权改革的一种途径，在中国发展资本市场的核心是使资本市场的行为主体由国家或所谓的“法人”，转变为真正承担风险与责任的自然人。只有这样，才能真正缩短代理链条，才能真正明晰产权，使资本市场有效运行。通过MBO不但可以厘清企业产权上遗留的历史问题，而且可以赋予企业产权具有活力的行为主体，从而从源头上解决企业的产权不清的问题，促进我国资本市场的进一步发展。
当然，我们应该看到，MBO的实施过程中也出现了一系列的问题，像国有资产流失、损害社会公众股东利益等问题，这与我国上市公司股权结构不合理，国有股所有者缺位和缺乏有效的监控有很大的关系。这些都需要我们在以后的发展过程中注意和防范，以利于企业更好的发展。