上市公司并购中目标公司定价的协同效应陷阱(2)
2017-09-04 05:18
导读：2. 并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生在很大程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。从理论上讲
2. 并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生在很大程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。从理论上讲，内部条件和外部环境存在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平的不同等原因，会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时又降低了收购公司的原有水平的现象。因此，公司并购中选择目标公司要充分重视双方内部条件和外部环境的协调性。
3. 并购公司的领导能力。市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力合管理层的经营能力决定着公司的速度及其程度。在公司并购过程中，应充分考虑这一因素，如果并购公司的家及其领导集团的能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营发生困难或发生财务危机，也就不可能会产生协同效应。青岛海尔公司的发展从1995年整体兼并红星电器厂开始，在张瑞敏同志的领导下，充分利用并购手段，使公司年销售收入由1996年的62亿元人民币到2004年增长到1020亿元人民币，充分体现了企业家及其领导集团在公司并购中的作用。
4. 公司治理结构状况。公司治理（corporate governance）也称公司管制或公司督导，它是用来协调企业内部不同利害关系者之间利益差别和行为的一系列、文化、习惯和制度的统称，包括法人治理结构、委托代理结构、股东治理结构和经营者治理结构。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。如果公司治理结构存在问题，目标公司得以有效整合的时间就会延迟，公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加渺茫。我国因公司治理结构问题而发生亏损或破产的企业很多，猴王股份是比较典型的例子，该公司自1993年剥离上市到2001年1月宣布破产，实际损失股东投资和银行借款高达9亿元人民币，破产时猴王股份已经成为一个空壳，这就是有于公司缺乏有效的监督和控制机制造成的。
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5. 市场及政策的稳定程度。在市场竞争及其政府的各项政策相对稳定的情况下，并购公司收购目标公司的价格就不会有大的波动，可以实现按事先确定的计划价格收购，并购中所支付的溢价也就相对较少。而且稳定的市场状况和政策也便于并购公司未来收益的预测，以致可以比较准确地利用未来收益贴现的估计目标公司的实际价值，使得估计的协同效应和所支付的溢价基本一致，从而减少了协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。
6. 公司规模及其所处阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模效益的前提下进行。如果并购公司对目标公司的收购有利于改善原有公司的产业结构，能够使公司发展产生出规模经济效益，并购的协同效应也就会很快地产生出来。同时还应该注意公司发展所处的阶段，在公司规模相对较小，产品寿命周期处于试销期和畅销期，可逐步进行较大规模的横向并购，以迅速扩大生产规模，提高规模经济效益；如果公司的规模已经相对较大，产品寿命周期已经进入饱和期或衰退期，就应考虑进行纵向并购或跨行业混合并购，以拓展公司新的生产经营范围，开辟新的发展行业，使公司在多种经营的基础上全面发展。不考虑公司规模及其发展阶段的并购，协同效应的产生是困难的，溢价支付的风险也必然是巨大的。
7. 文化的。市场经济条件下，企业文化对职工产生凝聚力的作用越来越大，许多上市公司在其发展过程逐步建立起了自己的企业文化，例如青岛海尔的企业文化建设已经在国内外产生了重大影响，海尔文化对海尔公司发展所起的作用是有目共睹的，爱厂如家、遵守公司纪律、关心公司发展已经深入每一位海尔职工的心间。因此，良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生也起着巨大的促进作用。
