论美国企业职工持股制及启示(2)
2017-10-01 01:40
导读：二、美国企业职工持股制的实施过程 美国实施职工持股计划通常遵循以下基本原则：（1）民主原则，即广泛参与的原则，企业应让尽可能多的职工参与职
二、美国企业职工持股制的实施过程 美国实施职工持股计划通常遵循以下基本原则：（1）民主原则，即广泛参与的原则，企业应让尽可能多的职工参与职工持股计划，一般至少要占企业职工人数的70％以上。该原则体现出职工持股计划的共享性。（2）反垄断原则，即资本不能集中于少数人，表现了有限性。（3）私有权原则，即分配原则，强调个体性。 实施职工持股计划的基本做法是：组成一个职工持股计划小组，对企业进行清产核资，确定股份及股值；该小组向银行贷款购买企业股份，然后卖给企业职工（不付现钞，用职工从企业增加利润的分成收入来付账）；由小组偿还银行贷款，企业所有权若干年后转移向职工手中即告完成。实施职工持股计划具体可分三个阶段。（1）协商阶段。一般由资方提出方案，再由工会组织职工讨论，并委托咨询公司进行可行性，有时由政府委派有关专家协助研究。劳资双方通过协商，在双方都能接受的条件下，将职工持股计划付诸实施。（2）产权交易阶段。首先成立由企业管理人员和工会代表组成并由工会主席和公司副总裁主持的“联合委员会”。该委员会出面向金融界洽商借款以购买资方产权，同时与资方谈判。然后，职工方面组成“职工股份所有权托管会”（简称“托管会”），代表职工行使和管理所有权事宜，并处理有关的经济关系。银行将贷款付给“托管会”，再由“托管会”付给资方，职工从而购得产权。这个产权可以占企业全部或部分资产，其所有权由每个职工拥有的企业股票来体现。通常“托管会”发行与借贷等量的普通股，在贷款本息偿还前，这些股票暂时冻结，记存在每位参加者的“悬搁账户”内。每年按贷款本息偿还的比例冲销一部分股票的悬搁账户，并按每个职工年工资占全公司工资总额的比例把股票分配给职工，归职工所有（也有其他的分配办法）。但在本息全部还清前，股票不得兑现，调离或退职职工的股票则由“托管会”估价购回。（3）建立管理体制阶段。职工持股的企业一般受一个独立、客观的董事会领导，董事会由代表职工的工会干部和代表管理当局的人员各若干名（一般各阶层2—4人），以及占多数的外聘专家组成。董事会之所以由这三方面人员构成，目的在于制约职工以业主身份所发生的短期和不合理行为。虽然职工持股企业成立的董事会所有权发生了变更，但其生产经营决策、指挥、管理的职能并没有变，这是由现代化大生产经营系统和性质所决定。当然，实行职工持股计划的企业，职工不是纯粹的雇工，而是职工兼业主了。因此，董事长或经理必须加强同职工之间的沟通与信任，推行“参与管理”，改善内部关系。董事会对其职工要担负责任，把企业的兴衰与职工紧密联系在一起，调动职工的积极性，提高企业的经济效益。 从上述美国职工持股计划的运作过程，我们可以看出它具有如下特点：第一，这种职工股不同于一般上市股票，许多推行该计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份公司，职工通常也无法对该类股票进行股票交易，具有非常浓厚的“内部股”的意味。这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接用现金购买。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交于个人，而是由专门的“托管会”代为集中管理。第三，职工在接受这种股票时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时期内（5到7年）逐步得到这些股份。第四，这类职工股东拥有收益和投票权，可以依据所拥有的股份数获得股利收益，参与公司重大的投票，但在股票转让权上则受到一定限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的股票按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
三、美国职工持股制度与我国内部职工股制度的区别 我国在证券市场建立初期，发行了大量内部职工股，但由于制度建设不完备，与美国企业普遍实行的职工持股计划有很大区别：1994年以来，职工股配售比例为公众股的10％，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权激励作用基本上无从谈起。同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，在发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此，证监会在1998年发布了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。公司内部职工股作为我国股权激励的一种尝试以失败而告终，是否也意味着否定职工持股制度呢？ 笔者认为，造成内部职工股这一股权激励形式在我国失败的根本原因在于：（1）内部职工股是流通股，流动性不受限制。在我国一、二级市场间存在巨大价格差的情况下，职工追求短期利益而抛售内部职工股。（2）我国规定内部职工股配售比例为公众股的10％。即使公司股份全部是流通股，内部职工股也仅占公司总股本的 10％，更何况发行内部职工股的公司流通股比例远远小于100％。内部职工股的低比例无法赋予其对公司治理的实质影响力。（3）内部职工股发行制度上缺乏一个统一法人机构代为托管并参与公司治理，无法形成凝聚力。 上述问题可归结为流动性问题和影响力问题，后者的解决以前者的解决为前提。我们可以提高内部职工股比例（甚至可以让其控股），可以设立法人机构集中每个职工的投票权参与治理。但只要内部职工股是流通的，在一、二级市场存在巨大价差和股市大幅波动情况下，职工仍会抛售股票。因此，流动性是职工持股制和内部职工股的根本差异所在。 发达国家的股份虽然都是流通股，但企业职工持股制对其职工股的流动性作了较大限制，主要有三种方法： （1）职工持股的转让有时间和条件限制；（2）期初职工股全部冻结，以后每年解冻一部分给职工；（3）职工一旦离开企业，退休或死亡，即失去持股资格。因此，企业职工持股制的职工股有着以下区别于内部职工股的三个基本特征：非流动性（或有限流动性）、相对高比例性及有组织性。因此，企业职工持股制与内部职工股制度有着本质的区别，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味着否定前者。
