国有上市公司实施股票期权制度的障碍及政策建(2)
2017-10-29 04:51
导读：（２）关于股票的流通。经营者的利益来源于购买股票的行权价格与股票出售价格之间的差额，要使股票期权的激励得到体现首先得确保经营者手中的股票
（２）关于股票的流通。经营者的利益来源于购买股票的行权价格与股票出售价格之间的差额，要使股票期权的激励得到体现首先得确保经营者手中的股票或股票期权能够在证券市场上自由流通。但《公司法》第 147 条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。如此严格的限制性规定只能使股票期权制度给高级管理人员带来的收益长期停留在帐面上不能兑现，进而削弱了其激励功能。另外，我国《证券法》第 68 条将公司的董事、监事、经理等高级管理人员列为“知悉证券交易内幕信息的人员”；第67 条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。《股票发行与交易管理暂行条例》还规定:股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月买入,由此获得的利润归公司所有。这样，高级管理人员即使受赠股票期权，也无法在任职期间行权并转让获利，使该制度的激励作用受到制约。
（３）关于股票的收益。在这里，我们主要是就《税法》对股票期权收益的校正作用谈谈股票期权运用的障碍。在这方面事实上是法律法规的缺位。为配合股票期权计划的顺利实施,西方发达国家纷纷修订相关税收政策,对股票期权涉及的税收问题作出了详细的规定。其实践证明:一个合理完善的股票期权税收优惠政策有利于减少股票期权实施中的短期近利行为,保护投资者利益,有效引导和规范股票期权计划健康发展。但我国因为推行股票期权的时间较短, 我国的股票期权计划缺乏税收方面的优惠，在一定程度上降低了上市公司实施股票期权计划的积极性。
３ 我国实行经营者股票期权制度的政策建议
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网） ３．1 建立有效的证券资本市场
实施股票期权的首要条件是必须有一个有效的证券市场环境，即业绩上升能推动，且只有企业业绩的真正上升才能推动股价上涨，使市场股价能够正确反映公司经营绩效。在当前的制度框架内，一方面证券监管部门应对防范经营者操纵信息披露作出明确规定，以尽量减少经理人员主观操纵企业绩效的可能性；另一方面应强化对师事务所等中介机构的规范管理，加强证监会的监督功能。
３．２ 修改《公司法》的相关，构建股票期权基本体制框架
（１）改法定资本制为授权资本制或折衷资本制，允许公司因为股票期权的原因预留一部分股票，即允许公司的注册资本与其实缴资本之间存在一定弹性，资本可分期缴付。
（２）放宽公司回购股份的目的限制，在《公司法》149条的例外事项中，增加“为实施股票期权计划而取得自己股份除外”的条款。
（３）解决股票期权行权收益兑现机制。股票期权的激励效果与股票的流通性密切相关。《公司法》明确规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。建议立法者在该条中放宽约束，即“为实行股期权时除外”。
（４）大股东让与部分股票,即由大股东转让部分股票作为行权股票来源,但在此过程中,必须对转让条件、时间、方式等作出限制性规定,以防止大股东趁机操纵经营者。
３．3 修改《证券法》的有关规定，规范股票期权方案的运作
（１）股票股权行权收益兑现机制。依《证券法》的规定，高级管理人员即使受赠股票期权，也无法行权并转让获利，使该制度的激励作用化为乌有。立法者应对此作出例外规定，允许高级管理人员对股票期权行权并将其转换的本公司股票出售获利。同时，为防止高级管理人员从事内幕交易，损害其他投资者利益，可借鉴美国证券交易法“窗口期规则”，即公司的高级管理人员只能在窗口期（窗口期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始至每季度第三个月的第十天为止）行权或出售股票。
（科教论文网 lw.NsEac.com编辑整理）
（２）增设股票期权的信息披露规则。股票期权计划的实行通常会导致公司股本状况和股权结构的变化以及公司财务内容发生变更，继而每股收益和股票价格。如果不及时披露与股票期权计划有关的信息，将不利于投资者作出正确的投资判断。因而，有必要增设相关的信息披露规则，规定公司应当及时、准确、完整地提供与股票期权计划有关的重要信息，并不得有任何虚假记载、误导性陈述或更大遗漏。
