论累积投票制度(2)
2017-11-11 02:17
导读：根据《公司法》第１１７条的规定，董事会作出决议，应有二分之一以上的董事出席，并经全体董事的过半数通过。与股东会表决制不同的是，董事会是以
根据《公司法》第１１７条的规定，董事会作出决议，应有二分之一以上的董事出席，并经全体董事的过半数通过。与股东会表决制不同的是，董事会是以董事人数确定表决票数，实行一人一票表决权制，即每一名董事拥有一票表决权。这就意味着在董事所代表的股东利益发生冲突的情况下，拥有相对多数的代表自己利益的董事是在董事会决议中获胜的关键。从累积投票制度两个方面的内容即股东投票数与持股数成正比，同时遵循少数服从多数的原则看，在小股东投票数按照持股数扩张的同时，大股东所持有的投票数亦同比扩张，这就决定了在累积投票制度，少数大股东仍将凭借其持股数量的优势控制董事会席位的大部分，并以此为基础在董事会决议时通过对其有利的决议。ぁ 3 积极完善累积投票制度
正如我国著名学者梅慎实所言：“累计投票制在维护小股东利益防止大股东全面操纵董事会，降低集中决策风险、矫正自接选举的弊端、选贤兴能、实现对董事会内部的制衡功能以及'公司民主'的目的起了积极作用。”
结合我国的现实情况，累积投票制度旨在董（监）事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，真正能从该制度中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们。然而，我国上市公司中一股独大的情况相当普遍，从我国上市公司截至目前的实践表明，持股仅次于大股东的股东地位在该制度实施前后似乎没有实质性变化，他们仍习惯于在事前与大股东就董事会席位的分配问题通过协商和妥协达成一致。对于持股量很少且高度分散的普通流通股股东而言，虽人数众多，但累积投票制较少有实际意义，它更多是的体现了监管层的一种姿态。
要想切实的保护中小股东的利益，仅仅有累积投票制度是远远不够的，在不断完善累积投票制度的同时，参照其他各国公司立法及实践，在当前我国保护小股东利益及公司利益体制中，除累积投票制度之外更需要设立或完善的制度如:完善股东人会出席制度、表决制度，增加对人股东表决权的限制措施，严格公司信急披露制度，强化人股东、董事对公司、小股东的信义义务，增设董事解任之诉、股东代表诉讼、股东人会效力诉讼，赋予小股东股东大会自行召集权、提案权及特定情形下的股份收买请求权等，这些在外国被证明是成功有效的制度，我们当取其精华，以确保中小股东的利益，保障我国的市场经济向更为有序有效的方向发展。
（转载自中国科教评价网http://www.nseac.com）
参考文献
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［3］刘辅华．如何完善股东表决权制度［Ｊ］．上市公司．２０００，（６）．
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