公司反收购的对策机制构建及选择(2)
2017-11-15 02:44
导读：（三）预警机制(第三层防御) 公司要经常密切监控不平常的股票买卖，要求表露买主身份，分析卖主之间可能的关系，看他们是否是潜伏的一致行动人。公
（三）预警机制(第三层防御)
公司要经常密切监控不平常的股票买卖，要求表露买主身份，分析卖主之间可能的关系，看他们是否是潜伏的一致行动人。公司必须时刻警惕，以把握事情发展的主动权，在公司面临被收购时，做到处惊稳定。
（四）快速反应机制(第四层防御)
1.内部反应。目标公司在面临被收购时可以通过采用资产重组、债务重组、治理层收购、股票回购、争取本公司员工养老基金的支持、重估房地产无形资产和品牌等资产这一系列的对策作出相应的反应。
2.外部反应。目标公司直接与股东沟通、向股东许诺将来的股利会更高、寻找“白衣骑士”、发布贬低收购者的文件、发布利润报告或盈利猜测、让工人或工会以及顾客或供给商游说反垄断或治理部分，以争取更多气力的支持。
（五）反击机制(第五层防御)
目标公司可以提起诉讼，采用帕克曼战略反击收购方。以进为退、以攻为守、虚实相间、奇正结合，才能做到进退自如、运筹帷握。
总之，固本、预防、预警、快速反应和反击这五个机制彼此职能分工明确，它们是互相呼应、相辅相成的。目标公司在日常运营的过程中就应当树立反收购思想，灵活应用这五个机制，才能有效地反收购，切实走可持续发展之路。
目标公司反收购方法的适用性选择
在市场经济成熟的西方国家，发展起来了很多反收购方法，由于
政治、经济和法律环境存在差异，这些反收购方法，有的适用于我国，有的并不适用，在具体使用时要进行适用性选择。
（一）交叉持股或相互持股
交叉持股或相互持股是指关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股份转让，以达到防御敌意收购的目的。交叉持股除了能起到反收购效果外，它也有助于双方公司形成稳定、友好的贸易交易关系。
（科教范文网http://fw.NSEAC.com编辑发布） 我国日前的法律没有禁止上市公司间相互持股，因此，上市公司可以利用相互持股的方法，作为反收购的预防措施。
（二）尽对多数条款
尽对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得尽对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80%，同时，对这一反收购条款的修改也需要尽对多数的股东同意才能生效。敌意收购者假如要获得具有尽对多数条款公司的控制权，需要持有公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了收购的本钱和收购难度。
《公司法》和《上市公司章程指引》鼓励尽对多数条款，如《公司法》第106条规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”，第107条规定：“修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”。
（三）降落伞计划
公司收购往往导致目标公司的治理职员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除治理职员及员工的这种后顾之忧，美国有很多公司采用金色降落伞、灰色降落伞和锡降落伞的做法。金色降落伞是指，由目标公司股东大会和董事会作出决议或目标公司与治理层签订协议，当目标公司被购并接管，其董事及高层治理者被解职时，可一次性领到巨额的补偿金(解职费)。该项收益就像一把降落伞让高层治理者从高高的职位上安全下来，故名降落伞计划。灰色降落伞和锡降落伞，适用于一般治理者和普通员工。从反收购效果的角度来说，降落伞计划，能够加大收购本钱或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。
我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引进降落伞计划，可能导致变相瓜分公司资产或国有资产，损公肥私；亦不利于鞭策企业治理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司治理层及职工的生活保障题目。
（科教作文网http://zw.ΝsΕac.cOM编辑） （四）邀请“白衣骑士”
当遭到敌意收购时，被收购公司可以寻找一家善意的合作公司(即所谓的“白衣骑士”)以更高的价格向其发出收购要约，以挫败敌意的收购者。这种反收购一般会引发异常激烈的收购战，被收购公司的股票价格明显上升，加大了收购本钱，可能使敌意收购者知难而退。该计划的关键是是否有人愿意充当白衣骑士来承担更高的收购价格。通常，假如敌意收购者的收购出价不是很高，那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性是很大的。
