44亿金融资产出路：上海国资公司的N种计划(2)
2017-11-17 03:05
导读：上海国资公司资料显示，截至2001年12月底，该公司在东方证券和国泰君安分别占有超过15%的股权比例，并同时占据第一大股东之位；在申银万国占有18.04
上海国资公司资料显示，截至2001年12月底，该公司在东方证券和国泰君安分别占有超过15%的股权比例，并同时占据第一大股东之位；在申银万国占有18.04%的股份，位列第二大股东；在太保集团占有约10%，为当时太保集团第二大股东（2002年底太保集团私募后被稀释到不足6%）；对银行等其他金融机构持股比例为1.25%～8%以上不等。
于是，对手中众多不具控制权的资产进行整合，以达到吸引投资者、提高转让价格之效果，就顺理成章地成为上海国资公司的一个待解命题。
股权置换显然是手段之一。以银行业为例，据了解，上海国资公司不仅持有交通银行股权价值130551.84万元，持股比例3.78%，是第二大股东，而且曾经是上海银行的第一大股东，持有后者股权比例达5.35%。通过股权置换，加大对其中之一的持股比例，不失为可行通道。
先买后卖是第二手段。比如在转让之前，上海国资公司通过收购、拍卖等市场化手段，对所拥有的某些金融机构的股权进行适当的集中持有，在形成相对合理的股权结构后，再一次性转让给有兴趣的战略投资者，从而获得更高的转让溢价。
事实上，上海国资公司目前持有的金融机构股权中，有相当部分原先散落在国资办、上海市财政局，后皆被集中收进前者的金融百宝箱中。
或许是原先持有股份相对不少，又或许是上海企业较多持股，在股权整合计划中，国泰君安与太保集团成为计划重点“培养”对象。在国泰君安股权拼盘中，申能集团有限公司、上海大众交通股份有限公司、上海投资集团有限公司、上海新锦江股份有限公司各持不同股份；至于太保集团，无论增资扩股以前还是之后，申能、上海烟草、久事公司、宝钢集团等上海企业均占大股东席位。
然而，按照中国人民银行1994年发布的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，单个股东投资金额超过金融机构资本金10%以上的，必须报经中国人民银行、保监会等金融监管机关批准——即便上海国资公司的股权整合能够达到理想效果，在对外转让时，这终究是一个无法回避的问题。
一个看似可行的出路，是模仿外资以及宝钢集团参股太平洋保险集团的系列案例：利用母公司与全资子公司分别持有，达到取得控股权之目的。但前述律师认为，即便是在参股太保集团的项目中，宝钢集团通过关联企业累计持股超过10%，也“肯定是经过监管机关特批的”。
不过祝世寅也曾向记者透露，对于外资直接参股上市公司、金融机构的限制，可以采用变通方式，比如间接收购。
一个为上海国资公司借鉴的经典案例是：1996年3月，法国圣戈班集团于香港分别收购福建耀华玻璃工业股份有限公司的两大外资法人股东——香港三益公司和香港鸿桥公司，以42.16%的持股比例成为福耀最大股东，实现间接收购。
类似地，上海国资公司曾经有过两种想法：一是在国内成立一子公司亦即成立一金融投资公司，将上海国资公司有关金融股权装入这一公司，让外资再来收购这一公司的股权，达到间接转让金融股权的目的。二是为减少政策障碍，由外国公司注册一个国内外资公司（中外合资企业、中外合作企业），这类公司属于公司，具有中国法人资格，由它们去购买金融股权。
在上海国资公司的版图中，除国鑫投资（2000年10月成立，注册资本2亿元）、达盛资产经营有限公司、鼎通投资（香港）等5家全资子公司之外，另有在2001年底取得绝对控股权(56.83%)的上市公司金泰B股。2003年2月，金泰B股更名为阳晨B股。更名月余之后，金泰B股公告称，拟与上海国资公司就共同投资设立投资咨询公司达成合作意向：阳晨B股以现金方式投资4900万元，持有合资公司49%股权；上海国有资产经营有限公司以现金方式投资5100万元，持有合资公司51%股权。
换言之，成立四年以来，国资公司已经不缺乏设想中资本运作所需之前提条件。而祝世寅2002年在其内部署名文章中，亦曾对40余亿金融资产的命运写下这样一笔：“要抓紧完善金融股权打包运作方案，争取政府和监管部门的支持，以香港鼎通投资有限公司为通道，实现引进外资，加速盘活国有资产。”
