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股份公司董事的权利、义务与责任(1)(3)

2016-01-26 01:02
(三)独立董事的权利和责任

独立董事首先应具有一般董事的权利与义务。同时，又有特殊的权利、义务。

L、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律 、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权，具体而言包括：

(1)、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判定前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判定的依据。

(2)、向董事会提议聘用或解聘 会计 师事务所；

(3)、向董事会提请召开临时股东大会；

(4)、提议召开董事会；

(5)、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(6)、可以在股东大会召开前公然向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以表露。假如上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

2、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，包括:

(1)、提名、任免董事;

(2)、聘任或解聘高级治理职员;

(3)、公司董事、高级治理职员的薪酬；

(4)、上市公司的股东、实际控制人及其关联 企业 对上市公司现有或新发生的总额高于"300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5)、独立董事以为可能损害中小股东权益的事项；

(6)、公司章程规定的其他事项。 （科教作文网http://zw.ΝsΕac.cOM编辑）
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保存意见及其理由;反对意见及其理由:无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要表露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别表露。

3、上市公司负有向独立董事履行职责提供条件的责任

上市公问应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。对独立董事的信息获得，应有制度上的安排，要使其获得的信息足以让其能够发挥作用。几项经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事以为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事以为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如先容情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时;上市公司有关职员应当积极配合，不得拒尽、阻碍或隐瞒，不得千预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由上市公司承担。

上市公司应当给予独立董事适当的补助。补助的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行表露。除上述补助外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得额外的、未予表露的其他利益。

上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

上市公司的责任，实质上也构成了独立董事的权利。