关联交易：会计、披露及监管(1)(2)

　　对于非商品资产，可采取以下三种方法判断价格是否公允：1、市场法；2、收益法；3、成本法，市价法是以现行市场上参照物的现行价格作为价格标准，并考虑交易时间、交易条件及动机等因素，与参照物在成新率、功能、工艺、外观等方面的差异进行调整后，得出标的物现值；收益法是指通过估算标的物的未来预期收益并折成现值，借以确定标的物价格的一种方法；成本法是指用标的物的现时完全重置成本减去有形损耗、功能性贬值和经济性贬值来确定标的物现值。三种方法基本思路是算出标的物市场价值，再与交易价格对比，如果相差较大，则判断为不公允。如果

　　三、不当关联交易治理：会计、披露及监管

　　上市公司通过关联交易非关联化或非公允关联交易粉饰财务报告，严重损害了投资者利益，也破坏了市场的“三公”原则，关联交易操纵业绩是证券市场提高透明度的一个痼疾，治理关联交易非关联化或非公允关联交易最佳途径是提高关联交易透明度，为此要求上市公司披露更多有关关联交易信息，让投资者最大限度能从公开信息判断是否存在关联交易非关联化或非公允关联交易现象，为此，我们提出了以下治理方案 ：

　　1、 关联交易非关联化：会计及披露

　　（1）扩大交易方认定范围

　　结合关联交易非关联化的倾向，进一步拓展关联交易的内涵和外延，以防止实质性关联交易对现有法规的规避，将上述一些目前认定为非关联方纳入关联方范畴，如潜在关联方、实质关联方以及原关联方关系在形式上消除关联方关系后在一定期限后才能视为非关联方，此外，将主要投资者的比例降低至5%，以和内幕信息人“5%”规定相一致

　　（2）实质重于形式认定原则

　　在运用关联方关系是存在判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑；只要是交易价格是不公允的，就应推定为关联交易，相关的交易各方为关联方，除非能证明该交易的非公性事实是因为其它因素导致。

　　（3）按关联方标准，披露重要上下游客户的的交易金额及余额

　　为了防范上市公司故意隐瞒关联方及关联交易，要求上市公司按关联方标准披露上下游客户的的交易金额及余额，以判断交易是否公允及业务是否异常，当然，此项披露可能构成对上市公司商业秘密的一种“侵犯”，但披露“重要上下游客户的的交易金额及余额”能最大限度防止财务欺诈和不当关联交易的发生

　　（4）独立审计师要加强对关联方认定的审查

　　根据《独立审计具体准则第16号——关联方及其交易》规定，独立审计师负有识别和发现关联方及其交易职责，该准则指出，被审计单位出现下列情况时，可能导致关联方变易，独立审计师应当予以充分关注以发现可能存在未予披露的关联方交易：a.缺乏持续经营所必需的资金；b.为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好盈利记录；c.过于乐观的盈利预测； d.过于依赖单一或较少的产品、客户或交易事项；e.出现产业危机；f生产能力过剩；g.发生重大诉讼，尤其是股东与管理当局之间发生诉讼；h.所在行业技术淘汰风险较高。

　　由于当前我国独立审计师不管在独立性上还是专业胜任能力上与投资者的要求都存在相当大的差距，所以投资者在某些时侯要自己充当“审计师”：如果上市公司出现上述情况，可能存在未披露的“非公允关联交易”，要十分警惕！

　　2、 关联交易非公允性化：会计及披露

　　（1）所有非经常性的关联交易收益进资本公积

　　我国会计准则规定了债务重组收益只能进资本公积，这样导致上市公司利用债务重组确认巨额收益现象大大减少，转而以资产转让或股权转让方式操纵利润，如银广夏及蓝田股份重组就是通过股权转让或资产转让确认巨额收益，我们认为，为了保持会计标准内在逻辑一致性，既然债务重组收益不能进当期损益，那么其它的资产重组收益也只能进资本公积，也就是说，所有的非经常性损益包括非经常性的关联交易都进资本公积，这有助于我国上市公司盈利质量进一步提高，扼杀会计数字游戏的空间。

　　（2）所有经常性关联交易收益按公允价格确认损益，非公允部分进资本公积

　　如果是经常性关联交易，不管是购买还是销售，非公允的部分也全部进资本公积，我们之所以想扩大资本公积的认定范围（事实上此举与国际会计准则规定背道而驰），主要是基于我国证券市场IPO及再融资供需状况决定的，为了达到资源配置最优化，使资源投入最能产生效益的上市公司，要求IPO及再融资资的上市公司要有创造高质量的盈利能力，而不是靠非经常性损益或非公允的交易创造的低质量盈利能力。此外，关联购销收入确认要更严格，防止上市公司与关联方利用 “移库”等方法创造收入，尽管这些购销从价格上是公允的，但实质是为了创造业绩而安排的，这些关联交易实质是虚构的，不能确认收入。

　　（3）经常性关联交易分三种情况更尽一步披露公允性材料：可比产品，分产品披露独立方市价；无可比但最终有销售价，披露最终销售价；无可比且无最终销售价，披露成本价。对于“两头”在外的上市公司，要披露“两头”已经审计的损益，对于局部上市公司，要披露已审集团（整体）财务报表，以免投资者在分析局部上市的财务报表时“只缘身在此山中”，只有披露“两头”（集团）的损益情况，才能判断“中间”（上市公司）的业绩是否公允。

　　（4）独立审计师要对关联交易的公允性发表审计意见

　　现行独立审计准则并没有要求独立审计师对关联交易的公允性发表审计意见，但事实上，由于非公允的关联交易收益不能进当期损益的会计规定决定了独立审计师必须审查关联交易的公允性，这需要修改关联方及关联交易的审计准则，明确要求独立审计师要对关联交易的公允性发表审计意见，如果交易是不公允的，财务报表如何能公允地反映了企业的财务状况及经营成果？

　　3、 不当关联交易：监管

　　（1）上市公司关联交易非公允化及以非公允价格操纵报表，包括失职的独立审计师将可能受到交易所及证监会的行政处罚或公开谴责，监管层已多次惩罚了隐瞒关联交易及其公允性的上市公司，今后要在关联交易高透明度方面有更多作为，包括出台更详细的关联方认定及关联交易信息披露的规定，并保证这些规定能得到执行，以提高上市公司和相关中介机构的违规成本，真正起到对上市公司的警示作用。

　　（2）上市公司关联交易非公允化及以非公允价格操纵报表将对再融资构成实质性障碍：证监会已原则

　　要求IPO的拟上市公司关联交易不超过30%，也就是监管层现在的倾向是鼓励整体上市，避免分拆上市；现在主要问题是对历史上局部上市以及借壳上市的上市公司关联交易处理上，为了减少和消化关联交易，有些人提出建议利用再融资倾斜政策支持局部上市公司通过再融资收购上下游资产以达到实质的“五分开”目的，但这又产生新的矛盾：此举可能会鼓励更多的关联交易发生，因为上市公司会不断以解决关联交易为借口要求再融资；但是如果硬性要求上市公司减少关联交易才能再融资又会导致更多的关联交易非关联化，这些后果更可怕，为此，我们的看法是，不鼓励也不限制关联交易，因为关联交易本身就是中性的，但上市公司如果通过非公允的关联交易或通过关联交易非公联化操纵报表，则构成再融资的实质性障碍，这些公司在一定期限内将不能取得再融资资格。

　　当然，这些措施都是临时的，从长远来看，完善公司治理结构，解股权分裂问题才能从根本上为解决不当关联交易产生的根源，当然，即使是全流通解决了，也会有不当关联交易发生，只是不会象现在如此严峻：表面上关联交易额下降了，可实质上可能是关联交易非关联化的结果。但不管在那个证券市场，遏制关联交易都不是最好的办法，为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，只有提高关联交易的透明度才是治理不正关联交易的根本途径。

　　相关文献：

　　1.　章卫东，浅析上市公司不当关联交易产生的原因及其监管措施 中国审计 2003.17

　　2.　王来群，公允价值计量基础与关联交易监管 山东大学学报（哲社版） 2003.03

　　3.　何俭亮，论上市公司的关联交易及其监管 证券市场导报 2002.01

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