***司治理结构中的审计委员会(2)
2016-09-21 01:05
导读：（二）地位和监视对象不同。根据《公司法》，公司组织中的决策权和监视权分别由代表股东大会的董事会和监事会行使，而审计委员会是董事会的下属机
（二）地位和监视对象不同。根据《公司法》，公司组织中的决策权和监视权分别由代表股东大会的董事会和监事会行使，而审计委员会是董事会的下属机构，因此它比监事会低一层次。审计委员会的监视对象主要是经理层，而监事会的监视对象包括董事和经理层。
（三）作用不同。监事会以财务监视为核心，同时检查董事和治理层是否尽职；而审计委员会不仅进行财务监视，而且在董事会中还有参与决策的职能。它通过检查内部控制制度的健全有效性，通过检查内部审计机构进行经济效益审计的情况，从而为董事会的决策出谋献策。
四、思考和建议
l、报酬。《指导意见》中规定上市公司应当给予独立董事适当的补助。一些人以为为了让独立董事勤勉尽责，应给予独立董事高报酬，即***，甚至可给予期票和期权。笔者以为在给予报酬和股票时不宜太高，报酬越高，其比例占个人收进总额比例越高，对独立董事的独立性也越大。例如在美国，审计委员会中任何人都不能从公司中获得合计超过年6万美元的薪金或者其他酬劳，以保证审计委员会对于经理层而言的独立性。另一方面，由于独立董事尤其要维护中小股东的正当权益不受侵犯，过高的持股比例将使独立董事与中小股东的目标脱节。
2．聘任与解聘题目。固然《指导意见》中规定独立董事经股东大会选举决定，独立董事任期届满前不得无故免职，否则应加以表露，独立董事以为免职理则不当的，也可做出公然的声明。但由于我国上市公司股权相对集中，大股东“一言堂”现象相当普遍，大股东实际上仍控制着独立董事的聘任权。至于不得无故免职，注册师审计是前车之鉴，固然也早有类似规定，但现实中终止审计委托、购买审计意见还是屡见不鲜。对此，可采取：（1）加大对大股东违规解聘独立董事的监视惩罚力度，切实保护独立董事独立工作。鼓励中小股东对大股东提起民事诉讼，实行举证颠倒制度；（2）在赋予权力的同时，要明确独立董事的责任。独立董事不是摆设，假如由于他们的过失甚至舞弊行为而使广大股东遭受损失，他们也应承担相应的责任；（3）机构投资者。1995年底对我国154家上市公司的调查结果显示，上市公司中董事会构成与股份构成不成比例，个人股东拥有总股份的1／3，而它们在董事会时席位均匀不到0．3个。发展机构投资者如各种基金，可以将单个投资者微不足道的影响形成协力，从而对抗大股东、经理层，缓解独立董事的压力。（4）在《证券法》和《公司法》中引进独立董事概念，进步独立董事的权威性；（5）建议审计委员会应全部由独立董事组成。
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3．如何处理审计委员会与监事会的关系。目前对此事有两种观点：取消监事会或者改革我国现行的监事会制度。笔者以为：对已设已设立审计委员会的上市公司，由于审计委员会和监事都具有监视权，并且共同承担责任，因而这种制度设计难免产生互相推诿或扯皮现象，降低监视责任，加之独立董事、审计委员会的独立性和专业胜任能力高于监事会，其监视范围已覆盖了监事会的工作范围，实践中监事会的监视职能又严重弱化，故建议取消监事会。对一般上市公司，应改革监事构成，夸大监事在财务会计方面的专业胜任能力。
