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关于公司治理结构的若干问题(3)

2013-08-17 01:11 收取回扣）问题和不同企业治理结构对其制约的有效性。项兵教授指出，依靠人员利润激励机制来遏制管理腐败的作用是有限的，在企业两权分离的状况下，经理人员个人的回扣收入通常超过他们的在企业的利润分成因为企业受损而减少的部分；因此，单靠理顺人、经理人之间的利益机制不可能完全抑制管理腐败的发生。项兵教授比较了英美、日德和东南亚三种企业治理结构的基本模式，认为发展中国家和转型国家应当着重借鉴东南亚家族企业在这方面的成功经验。

　　第一部分的前五章虽然观点各不相同，但是考察的重点都是企业的管理人员。第六章理查德、富兰克教授讨论的则是企业治理结构中的员工地位也就是产业问题。文章区分了产业民主与现代人事资源管理的不同概念；前者是一种正式的制度安排，在企业的权力机构中赋于员工平等的决策权力，而后者是非正式的行为模式，是一种由经理人控制的磋商机制。文章从“民主是一种更有效的组织方式，是一种能够发掘人的潜力的最好手段”的角度出发，考察了产业民主与经济发展之间的关系。通过对十几个欧洲国家产业民主状况与国民经济成长率相关关系的分析，富兰克教授发现员工参与决策对于国家整体经济状况的提高有重要的积极作用，但是美国的情况是个例外。

　　本书第二部分九章讨论的是中国企业治理结构改革所面临的实践问题。第七、八、九三章讨论了中国企业改制面临的现实条件和大思路。高尚全教授（第七章）根据大中型国有企业负债严重，国有经济自身支付能力不足和非公经济实力上升的事实，强调了资本发展对推动大中型国企改革的重要性。樊纲教授（第九章）则认为，尽管国企改革的成功最终取决于大中型国企改革的成功，但中国的实际决定了我们目前事实上仍然处于中小企业改革阶段。由于大多数中小国企目前还不具备“上市资格”，不可能通过进入国家级资本市场、重组，因此樊纲教授特别强调地方性资本市场发展对中国下一步企业治理结构改革的重要性。

　　第八章的三则短论来自于周其仁教授对中国企业改制实践所作的第一手考察。从大量具体个案的理论分析中找出问题症结，从企业家在实践中摸索出来的成功经验中寻找可操作的下一步改革对策，是这三则短论的共同特点。在三则短论中，周其仁教授特别强调了企业家的创新能力和创新活动在体制改革实践中的关键作用，对企业家在实践中创造出来的以面向未来的“买股权”的方式取代面向的“分资产”的改制方法给予了极高的评价。周其仁教授指出，只有企业家和企业家的创新活动才能从根本上启动市场发展经济；如果家的眼睛只盯着政府，忽视向企业家和实践学习，必定会带来经济学的贫困。

　　本书的第十、十一、十五三章从不同角度考察了中国资本市场的发展问题。许小年、王燕博士（第十章）对中国上市企业的股份构成与企业绩效之间的关系作了实证研究，他们的研究发现，股权的集中程度与公司业绩之间存在着正相关关系，但是国家股则与企业业绩则呈负相关关系。王奔博士和王立彦教授探讨了中国双轨制资本市场信息披露的特殊情况。他们的实证研究发现某些上市企业的信息披露在国内市场（A股）和香港市场（H股）表现出重大差异，但市场对这种差异目前却没有表现出任何明显反应。冯鸿玑 、梁伟坚 教授回顾了中国资本市场发展的历史进程，为读者提供了关于中国国内股市、海外市场利用和公司债券市场全面数据，勾画了中国资本市场的基本轮廓。

　　第十二、十三、十四三章分别讨论了国有企业改革的有关政策问题。高善文、姚洋教授（第十二章〕分析了企业以破产或兼并方式重组时，中央政府、地方政府和企业三方的在不同信息条件下的利益关系和政策选择，对现行的破产与兼并政策的不对称问题提出了批评。文章建议以招标竞争的方式进行企业兼并。于立教授和马骏博士（第十三章）对国有企业的性质作了全面分析，指出并不是所有的国有企业都应该“政企分开”；并不是所有的“用品”都必须由国有企业来提供；中国的目前的“公司法”并不适用于所有的国有企业，许多国有企业也不宜采用股份制。第十四章徐滇庆教授对国有企业改革中通常把国有企业经理人员视作中的“代理人”的看法提出了异议，文章认为国有企业经理更多地是官员而不是经理；大多数官员不具备转化为企业家的条件，国企经理也不宜由党委组织部门来选拔。

　　本文第三篇共七章介绍的是美国近十年来在公司治理结构改革方面的经验和有关参考数据，由美国各有关权威机构提供。第十六、十七两章均由美国教师及年金协会（TIAA-CREF）提供。TIAA-CREF是美国公司治理结构改革运动中最为积极、影响最大的机构投资者之一。第十六章是该年金协会首席执行官对公司治理结构改革问题的历史回顾和TIAA-CREF的基本立场；该文比较了机构投资者与上市企业之间的以“投反对票”要挟的“威胁模式”，以参与决策、长期投资，作“耐心资本”的“关系投资”模式，和以定期磋商审核管理决策的“复杂监督”模式，提出了不介入管理决策，关注治理结构的“过程模式”。第十七章则是TIAA-CREF总结的理顺公司治理结构的若干基本原则。

　　第十八、十九两章的由美国全美企业董事联合会（NACD）提供。这两章讨论的是企业治理结构中最重要、也最困难的两个问题。一是董事会建设和董事本身的专业素质问题。二是如何建立一套评价总裁和董事会的制度和标准问题。

　　第二十、二十一、二十二章的材料来自于美国投资者责任研究中心（IRRC），提供了美国最有代表性的1500家企业（500家大型，400家中型，600家小型）治理结构的基本数据，其中包括董事会的构成情况，董事和总裁的报酬方式，收入构成，以及对这些数据的分行业、分企业规模的归类分析。这些关于美国企业治理结构的实际数据及其分析还是第一次被译成中文，具有相当高的参考价值。第二十二章介绍了美国各州关于企业治理结构立法的主要异同，对有关主要问题作了简明通俗的解释。需要说明的是，第三部分所介绍的美国模式的经验只是企业治理机构的一种模式；其它模式的经验本书没有涉及。

　　2000年5月

　　主要参考文献：

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　　The Conference Board's Global Corporate Governance Research Center， 1998. Patterns of Institutional Investment and Control in the United States， Institutional Investment Report Vol.2， No. 1， June.

　　Fafael La Porta， Florencio Lopez-de-Silanes， Andrei Shleifer and Robbert Vishny， 1999.Investor Protection and Corporate Governance，paper presented at the Second CCER-NAER Annual Conference on Chinese Economic Reform， June 23-24， 1999， China Economic Research Center （CCER）， Peking University， Beijing， China.

　　OECD， 1998. Shareholder value and the market in corporate control in OECD countries， Financial Market Trends Vol. 69： 15-37.

　　Shleifer， Andrei and Robert Vishny， 1997. A Survey of Corporate Governance， Journal of Finance 52， 737-783.

　　Yoshimori， M. 1995. Whose company is it？ Th concept of the corporation in Japan and the West，Long Range Planning， Vol. 28， pp.33-45.