关于企业并购支付方式合理选择的因素与对策(2)

　　3．被并购方股东和层的意图对支付方式选择的影响。被并赔方股东同样会考虑采取什么支付方式对自己有利。如果并购方支付的并购交易价格高于被并购方的实际价值，则被并购方股东会以转手的方式变现，以免分担并购方由于“支付过多”而可能导致的风险。在这种情况下，如果采取股权支付方式使被并购方成为并购方的股东，则其必然分担并购方由于“支付过多”而可能带来的不利后果。如果并购方支付的并购交易价格低于被并购方的实际价值，而且被并购方股东充分相信通过并购后双方的重组与整合可以取得更多的未来收益，则被并购方股东更愿意接受股权支付方式，以换取并购方的部分股权，分享并购后企业未来增加的收益。

　　被并购方管理层则更加关注自身在并购后企业中的地位和发展机会。因为在股权支付方式下，被并购方股东可以以其在并购后企业中持有的股权为条件与并购方交涉，要求以适当的人事安排增强其在并购后企业中的发言权和知情权。但若以现金支付方式进行并购，那么被并购方管理层的个人地位和发展机会则完全取决于其个人能力以及并购方对于并购后企业的未来发展计划和安排。

　　4．安排对支付方式选择的影响。对于并购方而言，以借款或发行债券的方式筹集资金来支付并购价款，其利息的可以在税前列支，而股权资本的成本则只能在税后列支。对于被并购方股东而言，若并购方向被并购方股东支付现金，则必须在收到现金后立即缴纳所得税，若采取股权支付方式，则只有在未来出售所换来的股票时才需要纳税，因而持股股东可以推迟收益实现的时间并享受推迟纳税或低税率的税收优惠。可见，只有当以现金支付的并购交易价格足以弥补被并购方股东在税收方面的损失时，现金支付方式才是可接受的。尽管采用股权支付方式可以延迟纳税，但这通常是有条件的：①并购必须是出于商业目的，而不仅仅是税务目的；②并购完成后，被并购方必须以某种可辨认的形式持续经营，即不能出售自己的主要资产；③在被并购方股东收到的补偿中，至少有50％的部分是并购方发行的有表决权的股份。

　　5．资本、并购市场的发育程度和法规的约束对并购支付方式选择的影响。一个国家资本市场、并购市场的发育程度以及直接、间接融资所占比重的大小对并购支付方式的影响较大。资本市场的发育程度直接影响到并购的融资方式、支付手段和规模；而并购市场的发育程度则直接影响企业是采取现金支付方式还是选择股权支付方式。美国的资本市场发达，因而其采用股权支付方式进行并购的案例较多。我国资本市场起步较晚，市场尚不成熟，而间接融资市场又受到政府严格的监管约束，以致企业进行股权融资的成本较高，因而限制了并购规模和支付方式的选择。

　　三、并购双方在选择并购支付方式上的对策与建议

　　1．被并购方。在并购中，被并购方应该争取采用现金支付方式，以保证公司股东实现财富最大化，有效避免并购以后企业经营出现困难。不过，资产置换虽然有利于公司的资源配置，但在并赡方获得控制权后，被并购方股东的权益会减少，而且并购后需要双方磨合，从而对企业的经营前景是一个严峻的考验。因此，被并购方在选择支付方式时还应充分考虑并购后的协同效应、等因素的影响。

随着并活动的深化，海外并购活动增多，而在海外并购案例中，被并购方容易遇到恶意收购的情况。为了应对这种情况，被并购方在并购前实行的反并购策略若暂时没有成功，而对自己的企业又充满信心，那么就可以接受并购方进行非现金支付，如股权支付、发行可转换债券等，再等待时机实行控制权转移，以成功实现反向收购。

　　2．并购方。并购方在选择支付方式时，应当以考虑并购目的为主、综合考虑其他因素为辅。

　　(1)以买壳上市为目的，主要是为了获得被并购方能够直接从证券市场上融资的资格。并购方如果以现金支付，可能会对企业的经营周转带来资金压力，还会因为被并购企业的业务质量不高，并购后很难形成偿还的现金流优势，此时就应该将被并购方的原有业务进行整体剥离。因此，并购方最好选择资产置换方式，以植入自身优质业务。

　　(2)以性重组为目的，这是基于被并购方管理不善或治理结构存在缺陷，导致其市值远远低于经营能力所创造的价值。财务性重组意味着并购方将旨在获取这部分管理收益或治理收益。此类并购一般选择现金支付方式。因为并购方的目的在于获得控制权，重新构造企业治理结构，一般不接触具体经营事宜的非合作性并购，而且并购方持有的多为资本，缺乏产业基础，采用资产置换或股权支付方式会使重组工作复杂化，甚至根本不可能实施整合。

　　(3)以战略性重组为目的，即以并购双方利益相关者尤其是管理层的通力合作为前提，谋求业务的整合价值最大化。因为是合作性重组，并购双方的利益要从并购后存续企业的持续经营活动中实现，所以这种并购采用股权支付方式，可以减少并购时的支付压力，同时与被并购方共同承担风险。

　　并购方在选择并购支付方式时，还需要考虑本公司的股票价值。如果本公司股票的价值被高估，则应采取股权支付方式，增发新股进行融资，以充分发挥财务杠杆效应，减少现金支出给企业带来的融资压力；如果本公司股票的价值被低估，则应采取现金支付方式，给市场传递公司运营良好的信号，以提高公司市场价值，增加股东每股收益。