浅谈企业并购应注意的问题(2)

　　二、并购执行阶段和后期应注意的重要问题

　　在并购后的中、后期，并购中是否选择了好的中介机构，研究了国内外并购成功和失败的案例；是否选择了较好的方式，规避财务风险；是否对并购中会出现的问题给予足够重视；并购后的资源整合．融合等是否能够顺利进行等等各个方面的问题都影响并购的成败．因此应给予足够的重视。

　　(一)中介机构的选择

　　在过去计划体制的影响下，我国企业并购中政府作用非常明显，并购多是一对一的直接进行，很少利用中介机构的服务。研究西方百年来的并购历程，可以得出成功的企业并购需要成熟的中介服务．缺少并购中介的并购是不健全的。自1975年开始至今的第四、五次并购浪潮的重要特征包括：交易数额越来越大，并购和后期整合过程中，涉及到各个方面的相关业务和相关法律，仅仅依靠企业自身内部人员组成的并购部门，由于其缺乏并购经营，对对方企业缺乏了解等原因，是远远不能满足需求的。并购的过程中通常需要师、、组成的顾问团，其中会计师负责财务报表、财务处理，律师负责并购在法律上的安全性，投资银行确定合适的交易价格，上述顾问团的具体组成人员要根据企业内部专家的水准、交易的复杂程度、股票交易所的要求等来确定。并购中介依靠其强大的国际化人才队伍和实战经验能克服资源从拥有者一方转移到能高效使用者一方时的技术障碍和信息障碍，使企业并购后的资源整合和文化整合顺利进行，选择合适的中介机构能帮助企业并购案的成功。

　　(二)财务方式的选择

　　在信息不对称的情况下，企业并购采用不同的财务方式，对整个并购交易活动及并购后企业发展的影响也不相同。在企业并购实践中，主要有现金并购、换股并购和混合并购三种方式。现金并购方式以现金为支付工具，通过向被并购企业的股东支付一定数额的现金获取企业的控制权，这种方式有利于并购后企业的重组和整合．但是并购规模要受企业即时付现能力的限制，还要承担跨国并购中的汇率风险，企业使用自有资金或对外借债的方式获取资金的筹集风险和使用风险较大．在交易额较大的并购中不宜采用：换股并购方式是并购企业通过发行股票，并按一定的换股比例交换被并购企业股东持有的股票，从而获取财产权或控制权．换股并购不受现金能力的限制，交易规模较大，但并购企业的股权结构发生了变化。老股东对企业的控制权减弱，要警惕控股权溢价的利益损失，对以后的企业发展可能产生不利影响：混合并购方式是指并购企业利用多种支付工具(现金、股票、认股权证、可转换债券或组合)向被并购企业的股东支付并购价格，以获取控制权，混合并购方式是现金并购和换股并购的融合，部分程度上避免了上述两种方式的不足，但是其支付工具较多、较复杂，从而产生的也较大。企业应根据自身情况选择合适的并购方式，从而规避风险。

　　(三)相关法律问题的重视程度

　　企业在实施并购前要建立好公司法人治理结构，保持独立性，完善信息的披露制度和决策程序．确保独立董事和股东的意志的充分表达．这样才能保证企业在实施并购时对相关法律问题给予足够重视，并能在法律诉讼中取胜。在实施并购时应注意以下问题：有关国家安全利益或涉嫌竞争垄断事宜或时，并购要得到目标公司所在国政府的批准；要注意目标公司的知识产权有无瑕疵，不能忽略无形资产的价值及其价值流失，确保收购后不会产生不利影响：共同拟定并购协议书，就相关事项要求卖方做出承诺或签订保证条款，并对卖方在承诺或保证条款中的免责声明格外谨慎．并购协议书是整个并购活动中最重要的文件，也是并购履行的主要依据，因此要给予足够重视。

　　(四)并购后的资源整合、文化融合

　　据贝恩管理咨询公司关于并购失败的研究表明．在全球范围内并购失败案例中．80％左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，只有20％左右源于并购的前期交易阶段．可见企业并购交易后的整合问题十分重要。

　　实际上，大部分的并购交易是不成功的．中国企业海外收购的模式主要包括海尔模式、格林柯尔模式、万向模式、格兰仕模式和中石化模式，中国企业并购应学习国际上先进的技术和最佳实践，企业并购中的最大威胁也不是来自竞争对手．而是来自于并购后企业内部的整合，特别是在跨困并购案中，如何调和融合东西方的问题成为重中之重。

　　三、结论

　　面对Et益激烈的市场竞争．效益良好的企业顺应市场规律．做大做强，实施并购前要具体分析能产生的各种经济利益．对并购中出现的各方面的问题．如对中介机构的选择及其内部成员组成问题，选择合适的并购财务方式问题，并购中出现的相关法律问题，并购后的资源整合等问题，应给予足够的重视，保证并购成功．使得前期分析的经济利益，如市场份额的扩大，核心竞争力的提高，企业长远发展利益等能够顺利实现，从而达到并购的目的，保证企业长远目标的实现。