论我国上市公司经理层约束机制缺失及矫正(2)
2013-12-01 01:08
导读:4、经理层的信息披露机制不规范。在我国中,由于内部人控制的广泛存在,公司经营的信息主要被内部人掌握,若不对此做强制披露,对经理层的监督和
4、经理层的信息披露机制不规范。在我国中,由于内部人控制的广泛存在,公司经营的信息主要被内部人掌握,若不对此做强制披露,对经理层的监督和约束根本无从谈起。事实上,在我国的上,信息披露的不规范是影响证券市场健康发展的主要原因。因此,必须在证券法和公司法层面上强化经理层的信息披露义务,使股东和董事会能及时全面、准确地得到公司经营的信息,防止经理层隐瞒事实,欺骗者。
三、如何健全我国上市公司经理层的约束机制 对经理层的监督和控制,主要来自两方面,即公司内部的监控机制和外部的监控机制。公司内部监控机制主要是指股东和董事会对经理层的控制,而外部监控主要是市场竞争机制、政府部门的监控及各舆论的监督等。本文着重从内部机制方面提出健全我国上市公司经理层约束和监督机制的建议。
1、优化股权结构,强化股东对经理层的控制。我国上市公司股权结构存在“一股独大”,股票种类繁多且不能做到同股同权同价,在这种资本市场存在缺陷的现实下,由于股东获得信息的有限性及广泛存在的“搭便车”行为,使股东对经理层的监控有时是有限的。所以,必须通过培育有效的
股持股主体、扶植理性成熟的机构投资者,多渠道推动国有股减持,有效改变“一股独大、一股独占”的不良局面。我国证券市场虽已迈出了培育战略投资者、发展机构股东的步伐,但从总体效果来看,还是远远不够的。
2、完善独立董事制度,强化董事会对经理层的约束机制。我国上市公司中,内部董事在董事会中占据重要地位,由于董事会成员可能与经理层的角色发生重叠,董事会反而有可能被经理层所实际控制。因此,若不强化完善独立董事制度,增强董事会的独立性,其对经理层的监督根本就没有保障。
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在这个意义上,设立由独立董事占大多数的委员会、报酬委员会和提名委员会来强化董事会对经理层的监督是必要的选择。由审计委员会审查经理层对公司状况的说明,由报酬委员会安排经理层的报酬,由提名委员会来控制经理层的重要人选,这些都是董事会对经理层实施控制的有效机制。同时,考虑到我国经理层权力过大的情况,董事会应对经理层的执行权力做出严格限制。当经理层行使业务执行权可能对公司利益造成损害时,董事会必须对其进行直接干预。此外,董事会内部形成的合理的运作机制,以及董事会与经理层之间的正常沟通机制也是建立和实现董事会对经理层监督的重要保障。
3、加强监管力度,抑制经理层在职消费。在监督缺失的情况下,经理层可以通过增加非货币福利来实现自身效用的最大化。虽然内生于杜绝代理人机会主义行为的高昂信息,允许经理层享受特权、额外津贴和福利等具有上的合理性。但是,经理层内部人控制极易产生机会主义行为。因此,在公司治理结构不尽完善的情况下,要强化股权主体意识,明晰大股东的代表主体资格,并使股东特别是大股东切实履行其权力,通过权力制衡实现对经理层的约束和控制,抑制经理层在职消费。
4、强化经理层信息披露机制。一个有效的信息披露机制不仅需要强化对信息披露的内容要求,而且很大程度上还得依赖一套健全的和审计准则。科学的会计准则可以使股东和经营者对公司财务的认识有一个确定性的标准,而如果外部审计员与公司经理层有着各种利益关联,就很难保证公司财务审计报告的可信性,这也就失去了信息披露的价值。因此,强化审计中介机构的独立性和责任性是信息披露机制有效性的重要保障。除公司外部的独立审计外,通过强化公司内部审计委员会的功能,也可以防止经理层在信息披露中的隐瞒和欺诈,确保信息的真实性。
(科教作文网http://zw.ΝsΕAc.Com编辑整理) 参考文献: [1]倪建林.公司治理结构:与实践[M].北京:法律出版社.2001.
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