内部控制、价值管理和企业价值(1)(2)

　　企业本质的研究始于科斯，迄今为止，关于企业本质的企业理论研究仍然是交易成本经济学的核心。科斯认为企业本质上体现为对价格机制的一种替代，继科斯之后，张五常进一步弥补了科斯理论的不足。他把企业解释为“一种契约对另一种契约的替代”，其观点已经隐含了把企业作为“契约联结”的思想。阿尔钦和德姆塞茨在描述团队生产特征时，把企业当作一个不同资源投入者的联合生产过程，进一步表达了这一思想。詹森和麦克林又在阿尔钦和德姆塞茨联合生产观点的基础上，明确把企业定义为“一组个人间契约关系的一个联结”。法玛进一步把企业表述为“生产要素间的一系列契约”，同时提出把管理和承担风险作为两种不同的要素投入，这样就解释了现代大公司中所有权与控制权分离的现状。这时，我们可以发现，主流企业理论中已经开始考虑到利益相关者的位置，虽然他们仍然坚持自有物质资本所有者——股东才能充当核心签约人并拥有企业的所有权，但无疑不经意间也为利益相关者融入主流企业理论埋下了伏笔。另外，继续推动企业契约思想并作出重要贡献的还有格罗斯曼和哈特、哈特和穆尔。他们研究的重要意义在于构建了企业不完全契约分析框架。但是由于他们混淆了企业所有权和财产所有权，而且过于强调物质资本的重要性，完全将人力资本和其他资源提供者排除在企业之外，从这个层面上说，他们的某些观点是企业关于利益相关者观点的倒退。

　　至此，正如主流企业理论所说，企业中的权利或控制权的来源主要在于物质资本的所有权，那么除非企业人力资本和其他利益相关者同时是企业的股东，否则不可能会参与企业治理。但企业演进的历史告诉我们，物质资本的所有者并非企业权利的唯一来源，如果把企业中的权利视为运用各种资源实现特定目标的能力，或者说是企业决策权，那么物质资本就因其具备的独特风险承担功能而成为权利的基础，然而随着决策复杂程度的提高，物质资本的风险承当功能对于决策成功的影响在下降，专业化的决策知识和信息越来越成为决策成功的决定因素，于是，所有权与经营权发生了分离，经理人员因其特殊的经营决策能力而获得了企业权利。这还不是问题的全部，以上隐含假定了企业存在于一个封闭的环境中，没有与外界的资源交换和依赖关系，但是企业恰恰生存在一个时刻需要和外界进行资源交换的网络中，对外部其他资源的提供者存在某种依赖关系，这就带来了企业权利的另外一种来源——资源依赖关系。现实中关键的专家、技术人员或特殊才能的拥有者、依赖性的供应商或客户等都有可能成为企业权利的拥有者。对任何关键性资源的控制权都是权力的一个来源。这样，可以看到囿于物质资本是企业权利或控制权唯一来源的观点一开始就存在某种局限性，以资本结构理论为基础的企业控制权配置也存在着天生的狭隘性，为了适应新经济、新时代的发展，必须寻找新的、更为广阔的企业控制权配置理论。

　　正是这样一种思路指引着我们继续向前，既然企业可以理解为一系列不完全契约的有机组合，那么在结合了上文分析的企业权利的另外一个重要的来源——资源依赖关系，本文就可以这样认为，企业可以理解为“一组不完全相同的、具有特定相互依赖性的资源投入契约的履行过程的集合体”，而在企业联合生产过程中投入的各种资源（包括物质资本、决策知识和信息、特殊依赖性资源等）是企业中权利或控制权的终极来源。也就是说，从更广义的角度来看，企业中权利或控制权的根本来源就是企业资源拥有主体联合生产过程中投入的资源，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的“关键性资源”，谁就应该掌握企业中权利或控制权。也就是说，在企业的整体利益相关者中，谁拥有对企业持续创造价值最为关键的资源，那么他就应该处于企业利益相关者共同治理的核心地位。事实上，我们可以从企业最优的委托权配置思想出发进行分析。在企业效用最大化的前提下，最优委托权或控制权的配置是由资源本身的特点决定的，在生产中的边际贡献率越高、黏合性越大的资源要素投入主体，就应该获得最大的权力，这才能保证企业能持续地拥有关键资源，持续地创造价值。这就是企业“资源结构理论”的核心思想。那么，更进一步，在传统物质资本居于主导地位的条件下，公司的控制权配置很大程度上是基于所有权结构或资本结构，而在其他关键性资源居于主导地位的情况下，公司的控制权配置毫无疑问应该是基于企业资源结构。也就是说，企业资源结构决定了企业的权力结构，企业资源结构决定了企业价值持续创造以及分配，企业资源结构决定了不同资源要素投入主体在内部控制中的定位。

　　综上所述，企业的价值管理的核心理念就是持续创造价值，拥有关键资源的要素投入主体的和谐参与就成为保障价值被持续不断地创造的重要前提条件，因此，资源结构理论能够成为解释企业实现价值管理的理论基础。企业中理性的资源要素拥有主体参与到企业的契约中，向企业贡献自己的资源，以期从企业的运营中获得回报。如果各资源要素投入主体的合法利益不能得到保障，则资源要素投入主体将会退出企业契约，因此，基于全体资源要素投入主体参与治理的内部控制体系通过明确企业内部各要素投入主体的职责，以及制定各种交易规则，对关键要素投入主体进行监督，保护非关键要素投入主体的正当利益不被关键要素投入主体攫取，实现企业持续创造价值（租金）的合理分配，最大限度地维护企业内部交易的公正和公平，大大降低了企业内部的交易费用。至此，资源结构理论作为企业资源要素拥有主体共同治理的内部控制机制提供了坚实可靠的理论基础。

　　四、基于资源结构理论的内部控制的动态发展观：来自产权理论和契约理论的诠释

　　（一）内部控制对企业内外部产权的监控机理分析

　　沿着现代企业理论和资源基础观进行延伸分析，企业是一系列（不完全）契约（合同）的有机组合（nexus of incomplete contracts），是资源要素投入主体之间交易产权的一种方式。企业是不同的资源要素所有者之间组合的一组契约，这组契约可能是显性的，也可能是隐性的。不同的资源要素所有者可能拥有不同的偏好、资本、技能、信息和禀赋，理性的要素所有者参与到企业的契约中，向企业贡献自己的资源，以试图从企业的运营中获得回报。此时整个企业的产权结构和产权关系比较复杂，超出了原先由要素所有者直接“监督”其他要素所有者的能力范围，因此企业一个最重要的特征是所有权和控制权出现了某种分离，职业经理取代了要素所有者控制了企业的日常经营和管理，从而使现代企业作为一组理性的利益相关主体的产权交易契约的联结更具有代表性。要素所有者委托产权的目的是为了在产权价值保值基础上追求最大化增值，而产权价值要实现在保值基础上的增值最大化只有借助于企业这种契约才成为可能。现代企业产权主体的多样性决定了产权价值运动过程中的曲折性。这是因为，现代企业作为一组要素所有者交易产权的契约联结，其特别之处在于，契约中包含了对专用性人力资本——管理才能的使用，且按两权分离来理解，这种专用性人力资本是不归要素所有者而是归职业经理所有的。与非人力资本与其所有者可分离的产权特征相比，专用性人力资本的产权天然属于其所有者，且无法分离，非“激励”难以调动。这种产权特性，会造成当对人力资本的激励机制出现问题时。非人力资本有可能被人力资本当作“人质”而受到“虐待”。由此决定了现代企业契约只能采用一种不完全契约，换言之，契约签订之时就是有“漏洞”的。

　　正是因为企业的“漏洞” （不完备性），要素所有者之间由于信息的不对称，加上对委托产权在缺乏必要的控制时，其安全性和要素所有者追求的产权价值在保值基础上的增值最大化目标的实现难以得到有效保障。因此，要素所有者为维护自己的权益，需要对委托产权进行控制。同时，鉴于现代企业内部的层级委托代理关系和团队生产特征，经营者为了有效履行产权受托责任，也需要对产权价值在企业内部的运动过程实施控制，以提高企业内部的产权交易效率。

　　所以，我们认为，一个完整的现代企业内部控制体系应该包括上述委托人对代理人的监督控制机制以及代理人向委托人报告有效履行受托责任的机制。同时也必须包括这两者之间的讨价还价能力等其他影响其行为能力的相关因素。但委托人和代理人两者之间的利益关系是互动共生的，因为双方实际上都是为了追求自身投入到企业中要素的产权价值在保值基础上的增值最大化目标的实现，该目标的实现必须付出一定的信息成本。然而，由于企业的要素所有者众多，必然导致各所有者的价值取向相互冲突。这种为了弥补企业的不完备性，保障要素所有者的正当利益不被其他要素所有者“非法”攫取，平衡、协调要素所有者的价值取向，这就需要一定的管理、控制和监督机制确保上述目标得以顺利实现，即构建内部控制体系成为全体要素所有者签订“契约”弥补企业契约“漏洞”的根本出发点。由于信息的不对称是绝对存在，加上现实世界的复杂性、经济人的有限理性和机会主义的影响，这种契约“天生”就带有不完备性。

　　（二）内部控制的契约属性分析：一种持续均衡利益关系的契约装置

　　据上分析，内部控制的本原可以认为在符合成本效益的原则下，要素所有者之间为了弥补原先企业契约的不完备，保障自身产权价值能够保值增值而补充签订的（不完备）保护契约。

　　然而，由于企业的要素所有者众多，必然导致各所有者的价值取向相互冲突，同一类型的要素所有者内部的主体之间的价值取向可能都不一致，这种为了弥补企业的不完备性而构建的、由全体要素所有者共同参与的内部控制体系是否能够满足要素所有者效用最大化原则呢？是否具有实际效率呢？即内部控制体系是否能保护、平衡以及协调要素所有者的正当利益及价值取向，这是无法回避的问题。除此之外，我们还必须回答以下问题：（1）在动态发展的企业中，能否识别关键的资源要素投入主体；（2）对关键的资源要素投入主体负责，可能导致对其他主体都不说明责任；（3）相关的资源要素投入主体可能通过相对完备的企业保护，股东相对则不能。这些都是目前现代企业理论研究中的薄弱环节，本文认为，在引入资源结构理论后，以上问题基本上都能得到相对缓解。

　　诚如前文，不同资源要素投入主体在内部控制中的定位不同，企业内部控制体系中的权力的根本来源就是全体要素投入主体在联合生产过程中投入的要素，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的“关键性要素”，谁就应该掌握企业内部控制体系。对于企业目前来说，生产中的边际贡献率越高、黏合性越大的资源要素拥有主体就是最为关键的资源要素投人主体。那么内部控制体系就会首先保护该关键资源要素投入主体的产权利益，如果不能首先保护其合法利益，无疑该资源要素拥有主体将会退出企业，使企业持续价值创造成为不可能。如果关键的资源投入主体利益得到了保护，此时其他要素投入主体也会要求保护自己的合法利益不被关键主体攫取而积极参与到内部控制中来，对关键的要素投入主体进行监督和控制。随着时间的变化，对企业目前是关键的资源也会变为相对不关键、不稀缺，最后可能沦为相对富余的资源。我们认为，理解内部控制体系必须把握时间因素，提升到动态发展的高度是非常必要的，也是异常关键的。

　　由上分析可见，内部控制体系的根本功用在于：在资源稀缺性动态变化、竞争激烈的企业环境中，如何来设定内部控制主体的行为规则，如何来调整内部控制主体的行为规范，以致于企业的各种经济活动能够顺利地进行，以致于激励与约束企业内部经济交易中的各种行为，减少不确定性，节约交易成本。从这一意义上说，内部控制就是企业内部各个控制主体之间为实现作为专业化结果的交换收益，因而使其财富最大化而作出的合约安排，其本质属性是一种持续均衡利益关系的契约装置。也就是说，内部控制的合约关系规定了每个控制主体在交易关系中的权利与义务，界定了控制主体在交易关系中可以做什么与不可以做什么，谁违反了这些规则应该受到怎样的惩罚或补偿，以及衡量控制主体是否违反这些规则的标准。

　　内部控制是基于企业内部产权契约衍生的私人合约的一部分，由于有限理性以及交易成本，契约是不完备的，致使内部控制的演化呈现出“点状均衡”。㈣即在内部控制制定或修订的那一时刻，内部控制是静态的相对完备的。之后，随着情势的变化，内部控制就呈现滞后性而显示出动态的不完备性。在估计修订的收益大于成本的前提下再进行修订，从而又呈现出相对的完备性，如此往复不止。这就意味着，作为处于这个过程中的我们，只能追求其相对真理性的认识（因为绝对真理性认识是一个没有终点的过程）。同时，由于制度的自增强机制，使得制度的演进具有路径依赖（path dependence），进而在企业系统内部形成内生性制度安排机制及治理结构。于是，“点”状内部控制的持续不断，就形成内部控制的动态变迁。

　　五、一个总结：内部控制、价值链管理与企业价值的系统整合

　　综上所述，内部控制与公司治理的目标都是实现企业价值最大化，内部控制是企业进行价值管理的具体化形式之一。企业正是由作业层、管理控制层和战略层的价值增值活动来实现企业目标的。其中，公司治理结构是公司管理活动运作的组织与制度保障，它通过绩效评估和薪酬规划来激励管理人员（员工）致力于企业价值的创造，而公司战略是企业价值创造的源泉。内部控制作为由管理当局为履行诸管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理及公司管理是密不可分的。

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