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跨国企业的治理结构和借鉴(1)(4)

2014-05-31 01:09 1.3.2公司治理结构的内涵
公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于 企业 组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。
斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《 中国 的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的 经济 利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”[8]。
     国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” [9]
 从以上定义可以看出，公司治理结构(corporate governance)是公司内外部的一种契约或制度安排。这种制度安排，狭义上是指公司所有权与经营权分离的条件下，投资者和公司之间的利益分配与控制关系，具体指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义上是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有 法律 、机构、文化和制度安排，其包括的不仅仅是公司与所有者之间的关系，而且包括公司与所有相关利益主体(如股东、贷款人、雇员、顾客、供应商等)之间的关系。这种制度安排的目的，或者说评价这种制度安排的标准，在于通过一定的治理结构，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。 （科教作文网 zw.nseac.com整理）
具体而一言，公司治理结构涉及到三方面的 内容 :一是公司如何配置和行使控制权;二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价;三是如何设计和实施激励机制。公司治理结构的这三个方面，直观地讲，就是对权责利的一种安排。权力是经营者履行受托责任的前提，由于代理合约的不完善，对权利如何配置和使用不可能在合约中全面规定，因而合约以外的剩余控制权的分配就成为权力安排的一个核心内容。一般而言，剩余控制权是在所有者和经营者(包括职工)之间进行分配的，企业控制权的配置和行使取决于其产权性质。而在股份公司中，由于两权的分离，所有者和经营者共享公司的控制权，其分享程度同股权分散程度成反比，即股权集中程度越高，所有者享有的控制权就越大，反之就越少。利益的分配是激励的一个基本手段，这里的利益不光是金钱报酬，它还包括除金钱外的荣誉、地位、成就感等。由于所有者已经从经营者的角色中渐渐退出，生产监督则完全由经营者来担任，为了提高经营者的积极性，剩余权益的分享就在所有者和经营者之间进行。
2有关国外跨国公司治理结构的 研究
2.1国外跨国公司母公司治理结构
由前所述所有跨国公司的概念可以看出，无论是什么 理论 学派，跨国公司的第一要义就是要是在多国从事生产经营。由此就可以知道跨国公司的治理结构研究肯定包括了对其母公司和其境外子公司的治理结构的研究。而母公司治理结构的完善对跨国公司整体运营起着重要作用，同时“海外子公司治理机制的完善依赖于国内母公司治理机制的完善。” 。[10]我国的现状是“中国企业走出国门的前提条件是产权清晰。许多国有企业尚未建立 现代 企业制度，在国内都看不住的国有资产，出了国门就更看不住了。” [11]由此可见，我国企业在国内公司治理结构尚存在 问题 ，又如何走出去跨国经营哪？所以对当今世界成功的跨国公司的母公司的治理结构的研究，并结合我国实践进行借鉴是本文的一个重点。
2.2、国外跨国公司母公司治理机制综述
几种主要的公司治理模式
划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。近年来，一些公司治理专家和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理模式。实际上，东亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。

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