跨国企业的治理结构和借鉴(1)(6)
2014-05-31 01:09
导读：2.3公司治理模式的趋同化 公司控制机制的英美模式和德日模式有着明显的不同。一般来说，为了保证公司不要偏离价值最大化的行为太远，有许多机制可
2.3 公司治理模式的趋同化
公司控制机制的英美模式和德日模式有着明显的不同。一般来说，为了保证公司不要偏离价值最大化的行为太远，有许多机制可以使用，包括直接和间接的控制措施。著名 经济 学家斯蒂格利茨强调这些机制中最重要的是公司利益持有权的集中:如果股权集中在少数几个投资者手中，那么他们就有足够的激励去获取信自、和监督公司的管理。大的持股比例也使他们有能力控制管理层。如果所有权的集中是不可能的，那就必须运用间接的监督和控制手段，这包括活跃的 企业 收购市场，运行良好、充满竞争的经理人才市场，以及债权的集中(在这种情况下，监督的职能由债权人来完成)。
在英美模式中，间接的公司控制手段被经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、“用脚投票”、代理之战、基于公司业绩的激励合同、内部交易及关联交易的 法律 禁止、对小股东权益的法律保护等。而德日模式偏重于直接控制，董事会的权力与作用较大，大股东的直接监督力强。大股东可能是 金融 机构、其它非金融公司或个人。恶意收购在德国和日本基本不存在。例如，在德国，自二战以来，到1992年为止，只有四起成功的恶意收购。以收购来更换无效的管理层的做法在日本也不普遍。相比之下，在美国，1980年《财富》杂志评出的美国最大的500家公司中有10%后来均被恶意收购过。
20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易的不断曝光，人们逐渐认识到，单纯依靠某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合两种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。[12]
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公司治理并不存在所谓最优的模式，无论哪种模式，都是作为公司追求利润最大化的结果而出现的，都创造出了世界一流的公司。近年来，由于美国经济 发展 的独特性，使得英美模式受到人们的较多推崇，认为由于有较高流动性的资本市场的存在，尽管有公司管理层行为短期化的 问题 ，但该模式还是比较适合于分散化的投资者以委托代理方式监督公司。而德日模式虽然强调银行等法人投资者的作用，短期分红压力小，有利于公司的长远发展，但中小投资者的弱小地位却非常明显。
值得注意的是，随着资本和贸易的全球化、竞争化的加剧，在强调效益与效率的前提下，公司治理模式呈现出明现的趋同现象：英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升，对银行持有公司股票的限制也大为减少，股东“用手投票”机制进一步加强；同时，德日模式中的股权结构集中趋势开始放缓，银行对企业的控制逐步弱化，交叉持股的数额也不断减少，股东“用脚投票”的现象也日益增加。
公司治理模式的趋同现象，是生产力发展和企业竞争的有效反映。它表明， 影响 甚至决定企业发展的诸多要素，经过博弈之后，形成了新的格局。其中最明显的特征就是公司人力资本作用的增强与地位的提高。围绕人力资本，形成了公司治理新的模式与机制。因此，对治理模式的探讨与借鉴并不能简单地加以评判与套用,而是要在实践的基础上，加以理性的 分析 ,并借鉴性地加以吸收。
3我国公司治理的现状及发展
3.1我国公司治理结构现状
我国经济界和经济 理论 界对公司治理结构改革问题的 研究 始于２０世纪９０年代初。尤其是１９９３年１１月党的十四届三中全会通过的《关于建立 社会 主义市场经济体制若干问题的决定》提出了国有企业改革的方向是建立 现代 企业制度的决策以后,经济学家们在引进、介绍和借鉴国外有关公司治理的理论和实践经验的基础上,对我国公司治理结构改革的各个方面的问题展开了讨论,提出了若干建设性的意见和建议,从中找到了当时我国公司治理结构改革问题讨论得以兴起的基本背景。现代企业制度建设命题的提出和产权理论问题研究的深化是公司治理结构问题得以从国外引进并逐步走向深入的条件和契机。同时,现代企业制度的提出消除了股份制试点改革由于观念原因而人为造成的与市场经济条件下的企业制度的差别和隔阂。现代企业制度建设的核心 内容 是对传统的国有企业进行公司化改革,并逐步建立起有效的公司治理结构,而明晰的产权制度则是有效的公司治理结构得以建立的必要前提,可以认为这就是我国公司治理结构改革问题讨论当时得以兴起的基本背景。经过多年的改革,国有企业改革已取得了一定成效,企业制度已有相当大的改变,企业经营机制也逐步转换,但深层次的问题仍未得到根本解决,改革的难度加大。然而,面对日益接近的国际市场以及跨国公司的激烈竞争,加快完善我国的公司治理结构,提高其竞争力,尤为重要。
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我国公司治理结构存在的主要问题国有股占的比重仍较大、国有资产所有权代表不明确、企业经营者由上级政府主管部门认定、
社会保障制度不健全等造成了国有企业改革过程中的深层次问题。
１股权过分集中政企难以分开公司治理结构难以有效发挥作用
２代理成本过高代理效率低下西方典型的委托—代理关系中,主要体现为股东大会、董事会、经理阶层与一般雇员等代理阶层,而我国国有企业改制而成的公司却与传统的国有企业一样存在人民代表大会、中央政府、国有资产管理部门、股东在会、董事会、监事会与一般职工等代理阶层,增加了利益分享的主体,扩大了信息不对称,导致最初委托人的目标得不到贯彻实现,代理效率随代理级层的增加而下降。
３公司治理结构失衡“内部人”控制严重豆建民认为,我国企业的内部人控制问题产生的原因首先是公司内部治理结构中的缺陷。有相当多的公司的董事会和经理层几乎是由原企业的原班管理人员组成,由于缺乏对代表股东利益的董事会成员的考核、奖惩、任免等具体规定,董事会往往滑向内部人一方而难以起到对经理层的监督作用,缺乏真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门。另外,股东又不能“用脚投票”和转让股权行使退出机制。由此看来,我国企业的内部人控制问题主要是出在委托人方面。
４难以形成有效的企业经营者的选择机制 目前 ,我国在经营者选择机制上,基本上与传统的国有企业没有什么区别,仍掌握在党的组织部门和政府有关部门的官员手中,这些官员不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家。
3.2国内对国外跨国公司母公司治理结构的借鉴
就我国国情而言，公司治理结构既不能完全采用英美“股东至上”模式，也不能照搬德日“共同治理”模式。因为如果完全采用英美模式，我国尚无成熟的经理市场，控股股东也没有选择和监督代理人的经验，也很难找到合格的人选以组成有效的董事会；如果采用德日模式，我国的金融体系尚待完善，还缺少大批适应市场竞争机制要求的金融人员。根据我国的国情，宜将多种治理模式结合起来，对不同性质的企业采取不同形式的公司治理结构。具体而言，非国有企业采用英美模式，实行市场化运作，取消政府行政干预；国有企业分政府控制企业、特殊法人企业和股份公司企业三种组织形式区别对待。政府控制企业是指国防、公共 教育 、基础研究等提供公用品的行业，这类企业因其性质比较特殊，治理结构采用类似于政府机构内部的管理机构，带有浓厚的
行政管理色彩；特殊法人企业是指水、电、气、通信、邮政等垄断性和具有显著外部效应的行业，这类企业的董事会成员应由政府提名或任免，董事通常由地位较高的现任或前任的政府官员以及有相关
企业管理经验的专业人士担任，经理由董事会任命或从经理市场聘请；股份公司企业是指自由竞争行业，这类企业的治理结构采取英美模式，实行市场化运作，政府不实施行政干预，仅仅是以普通投资人的身份控股和参股而已。
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从实施效果来看，应该说这种多元化的公司治理模式比较适合我国国情。但也存在一些问题，比如有的企业产权主体缺位，“内部人控制瓜窒笱现兀企业管理层的渎职以及管理腐败现象时有发生；有的企业代理人缺位（缺少高素质代理人），常常出现决策失误、浪费企业资源行为。所有这些都说明企业效益的提高受诸多因素的影响，其中包括资金来源、管理能力、市场机会、技术改造以及员工努力程度等方面。这就要求我国应采取有效措施对目前公司治理结构进行完善。第一，塑造多元化的产权主体，改善国有企业的监督效率。许多国有企业所有者和经营者身份重合，缺少能尽心尽力地对国有企业进行监督的所有权主体，出现了内部人控制及其他弊病。这就要求引入除国家以外的其他投资主体，同时要真正发挥企业中监督部门（如监事会、纪检部门、职代会）的作用。监督部门中不仅要有股东代表，而且要有利益相关方的代表，形成一种利益制衡机制，逐步向“共同治理”模式过渡。第二，完善独立董事制度，加强对代理人行为的约束。完善独立董事制度的关键是确保该董事的“独立性”，要求该董事必须做到：从未是该公司或其任何一家子公司的雇员；并非公司任何雇员的亲戚；不向公司提供任何服务；未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业；除董事劳务费以外，不从公司获取任何报酬等等。第三，逐步培育成熟的“经理”市场，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家。营造一个公平的市场竞争环境是选择、培养企业家的前提条件，经理市场的存在会对那些不努力工作或损害公司利益而谋取私利的经理构成威胁。如果一个经理因行为不当而造成公司效益下降，他就有可能被来自经理市场的经理候选人替代。在经理市场不成熟的情况下，可以考虑在企业内部划小核算单位，引进竞争机制，尽可能给职工提供表现其管理能力的机会，通过竞争发现管理人才。
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