有关公司治理的思考(2)
2016-03-01 01:00
导读：考虑我国目前上市公司的股本构成,国家股、法人股占绝对多数,若按“一股一票”制原则,公司的任何决议都可以半数以上票数通过,小股东基本上无法扭转
考虑我国目前上市公司的股本构成,国家股、法人股占绝对多数,若按“一股一票”制原则,公司的任何决议都可以半数以上票数通过,小股东基本上无法扭转这种局面。如果适当引纳表决权限制的思路,在国家股、法人股未上市流通之前,对其持股表决权或按比例折算或分块确定,缩减其“分量”,国家股、法人股上市流通后剩余部分(如已不是占控股地位的多数)应与流通股一样享有“一股一票”的表决权。就我国目前来说,单实行委托代理投票和信托投票、累积投票制不仅需要有能胜任的中介机构,可能也容易流于形式,甚至出现英美、德法国家的情况,若辅之以在国家股、法人股上市前对其表决权限制,这样双管齐下,对小股民参与公司重大决策的吸引力会更大。
2 独立董事———对内部人控制进行抑止的力量。“董事会被假定能够确保将股东和在企业中有利害关系的其他当事人的利益反映在公司的重大决策之中。”[2]在内部人交易、滥用权力进行自我交易、与经营者合谋不无可能的情况下,谁有足够的信心完全信赖这些内部董事们?或许董事们已经偷偷地不断给自己的薪酬加码,即使公司经营不妙其薪酬还是高于市场水平(董事们和(或)代理人代表的部分比例越低,这种可能性就越大)?或许董事们与经营者如此相互信赖以至成了后者的“橡皮图章”?为强化董事会所代表的利益的中立性,越来越多的投资者要求在董事会中安排独立非执行董事并在董事会中占多数。“独立”的概念主要是从利益角度定义的,“如果一个董事或高层经理没有或没想从其所在的公司取得‘大量的’报酬(薪金或分红),那么他就是独立的。”[3]一般来说,独立董事来自外部投资机构、银行、相关领域的院校及研究机构,即满足形式上的独立性同时满足实质上的独立性,以博取外部人的信任。
（转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网） 在美国,独立董事获得了一些机构投资者的欢迎。如1993年,美国资产规模最大的教师保险和年金协会———大学退休权益基金(ＴｅａｃｈｅｒｓＩｎｓｕｒａｎｃｅａｎｄＡｎｎｕｉｔｙＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ-ＣｏｌｌｅｇｅＲｅｔｉｒｅｍｅｎｔＥｑｕｉｔｉｅｓＦｕｎｄｓ)宣布了一项公司治理政策,鼓励公司董事会不仅要拥有大多数独立的董事,还要身份独立且成员分散,并且使董事对股东负有更多的责任。近来国内对独立董事的作用也比较关注,已有学者提出考虑明文规定外部独立董事在董事会中占三分之一以上席位。[4]
