我国上市公司管理层收购的难点及对策研究(3)
2016-07-01 01:03
导读：３．制定有关管理人员持股的规范制度。目前我国还没有全国性的规范管理人员持股的文件，已有的都是针对内部职工持股的。规范文件的缺乏使这项制度
３．制定有关管理人员持股的规范制度。目前我国还没有全国性的规范管理人员持股的文件，已有的都是针对内部职工持股的。规范文件的缺乏使这项制度的推行缺乏明确的行动指导，而管理人员持股的这种做法在一些方面还显得较为“敏感”。另外，我国证券法规定个人持股不能超过公司总发行股份的０．５％，这已不能适应推行管理层收购的要求。因此，现在迫切需要制定有关管理人员持股的全国性的规范意见，使管理人员持股从内部职工持股中独立出来。此外，我国的上市公司发行新股和增发新股时，不允许直接向管理层配售，有关部门可以考虑在一些进行管理人员持股和期权计划的试点，并在增发新股方面应给予方便。
４．优化公司治理结构，改善管理层的激励机制。首先，管理层收购必须以规范的公司法人治理结构为前提，法人治理结构中的股东大会、董事会、监事会必须有明晰的产权边界，从而能够有效地进行相互制衡；其次，改革股份公司高级管理人员的产生制度，以条文的形式规定，公司高级管理人员必须在职业经理人市场上通过市场机制竞争产生；最后，保持监事会人员的相对独立性。此外，解决公司治理结构中如何激励和约束人力资本的，将管理层薪酬计划与公司短期及长期利益挂钩，并与经理人的德、能、勤、绩相结合，同样起到了发挥管理层收购的激励和避免短期行为的功能。
５．完善资本市场的竞争机制。有效资本市场优胜劣汰的功能是成功实施管理层收购的必要条件。为了提高我国资本市场对企业的约束力：①推动企业之间良性并购重组行为的，使资本的流动性能有效发挥微观约束功能，促进国企的战略性重组，实现资本重新优化配置。国有股、法人股的上市流通将彻底改变国有企业的经营机制，解开国有企业和各级政府的裙带关系，使国有上市公司真正成为面向市场、重视市场、处在资本市场机制完全监督下的市场型法人实体。②完善股票市场上市公司的退出机制，增强上市公司的风险意识。③理顺信息渠道，加强对信息披露、活动、证券经营机构、中介机构的监管，为投资者提供真实可靠的资料，使得资本市场的监督约束功能得以充分有效发挥。
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