工商管理毕业论文司治理结构理论与实践
2017-09-09 06:13
导读：工商管理论文毕业论文，工商管理毕业论文司治理结构理论与实践论文模板，格式要求，科教论文网免费提供指导材料：（一）公司治理结构的核心 一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚
（一）公司治理结构的核心
一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生，其手法一个比一个恶劣，后果一个比一个严重。究其根源，无论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。，我国已有上市公司一千多家，从其运行机制和实际治理水平来考察，确实距离法人治理的实质要求，差距很大。因此，完善法人治理结构就成了各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。2001年10月24日下午，我国著名学家、
北京大学光华管院副院长张维迎教授，以"公司治理结构：理论与实践"为题，向在国家学院举办的第二期国有机构监事会人员
培训班的学员作了报告。
张维迎教授的报告，理论新颖，论证翔实，丰富，开拓创新，联系实际，敢想敢说，深入浅出，生动活泼，赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。
张教授从郑百文、猴王实业、方正三个实例讲起，首先提出了公司治理结构的核心问题。
他说：郑百文重组方案，有人漠然，有人反对，有人同意。交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。从理论上讲，一个既然已经破产，股东就不再具有股东的权力，按照《破产法》的清理程序，其权力应当属于债权人，我想，银行应当是最大的债权人，但银行能作得了主吗？难说！正因为关系复杂，使得重组进行得非常艰难。据查，郑百文有三大作假：一是虚增利润：在其披露的相关年度报告中称：1994年该公司净利润为2,513万元、1995年为2,740万元。经查明，"郑百文公司"在上市前的1994年－1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1,908万元。其中：1994年284万元，1995年1,624万元；二是股本金不实：经查明，1992年12月，"郑百文公司"实施增资扩股，应募集资金19,562万元，而1992年末实际到位资金仅334万元，其余资金直至上市（1996年4月）后的1997年才陆续到位；三是上市公告书重大遗漏：经查明"郑百文公司"1994年-1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表，其中：1994年度6家、1995年度16家。象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁敢买这支股？
（转载自http://www.ＮＳＥＡＣ.com中国科教评价网） 又如猴王实业：据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责"猴王"的公告。猴王公司1994年7月以来，长期借款给猴王集团使用，金额达8.91亿元，另有3.3亿元大金额银行借款不入账。1998年以来，又为其提供担保2.44亿元。公司涉及的重大诉讼事项共32项，金额达3.5亿元。这里面交织着母子公司的关联交易，母公司办了个子公司，成为上市公司，上市圈到的钱，到了母公司的口袋，上市公司成了空壳，股民的钱跑到猴王集团那里去了！
还有方正科技，那是企业内部关系问题。不存在"一股为大"，方正没有大股东，他们最大的股东的股份也只有3%，但是，他们内部斗争很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？谁也不服谁！也很复杂！
这三个案例，就引出了公司治结构的核心问题：公司治理结构的核心问题是经理应该对谁负责。这不仅在世界具有共性，在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好。
张教授介绍了国际上的五种模式：
一是股东导向模式。股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；
二是经理人员导向模式。经理人员导向模式是对经理负责，经理对企业实行强有力的控制，但由于经理人的频繁更换，使得这种模式不够稳定。在企业中，经理人员掌握企业经营管理权，把追求自己的利益作为企业经营导向，显然是不利于企业的长期利益。我国也同样存在这样的问题； 三是劳工导向模式。这是德国的模式。德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事。德国没有监事会这个词，都用董事会这个词。我们的《公司法》起草者中，有一部分是从德国归来的，所设想的是德国的模式；
（科教作文网 zw.nseac.com整理）
四是国家导向模式。国家导向模式的经理主要对政府负责，服从政府利益需要；在世界上是以法国为代表，在计划时期更是如此。企业只对国家、对政府负责；
五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。 从治理结构的趋向看，是向第一种模式。美国的股东导向是最成功的。股份的大小并不是主要。证券市场要培养机构投资者，要发展基金。国外有的基金是最大的持股者，几乎对有的上市公司占有70~80%有股份。股东小，你可买，买来买去，你就成了大股东。股东越大，责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。
张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：
一是逻辑力量。来自三个方面：
首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；
其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。没有一个好模式，企业决策效率。好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；
本文来自中国科教评价网 第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。
二是榜样的力量：谁的表现最佳？
三是竞争的力量：谁最有能力生存？
四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？
由于这四种力量，导致非股东模式的失败。
（二）为什么需要企业？
人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。
由于个人能力存在差异性，各人都不一样。信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？
企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！
这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有一整套
评价指标。而企业家、经营管理者，不是象注册师、律师，出一套题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。
（科教范文网 fw.nseac.com编辑发布） 如何保证能力最高的人经营？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。
激励机制如何让人不偷懒。人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。团队生产使区分每个人的贡献较难。
解决企业这两个的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权是难以用合约规定的权利。剩余索取权即股权。
（三）公司治理结构的运作
公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
通过规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者，其中董事会居于核心位置。董事会的责任是代表全体股东利益行使对经理的监管，其投票规则与股东大会不同。董事会负有诚信责任，要以整体股东利益作为决策标准，而不能仅代表个别股东利益。张教授指出董事会的规模不宜太大，太大难以召集，往往被个别股东所掌控，七、八个董事比较适当。对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。
（科教范文网 fw.nseac.com编辑发布）
法律手段能解决的问题是非常有限的，由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无能为力。任何合同都不是天衣无缝的，经常会遇到合同中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。合同中囊括了一切，那就没有权力了。合同越不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越大，企业就是如此。好比到饭店吃饭，红烧桂鱼、麻婆豆腐，老板说吃了再算，那可麻烦，谁敢来吃！政府各部门要是这样，那权力可大了！进了WTO，这方面一定要事先讲清楚。
所以，最优的所权结构，主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权包括难易用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。剩余索取权包括合同收入与剩余收入，前者是稳定的，后者是调动积极性的。 张教授指出，激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。在形式上有三种安排：一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。师、律师就是这样。合伙人之间是平等的。；二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股份公司，工人拿工资，老板分红；三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失败了。采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易，二是相对重要性。要让经营者变成企业家，因为经营者最重要，又最难监督。有的人有钱，有的人有能力，企业就是能力与财富的集合，不是所有权与经营权的简单分离。现在的毛病就出现在能力公布与财富分布不对称。现代企业需要能力与财富的合作。经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理。公司治理结构，就是处理好所有者与职业经理人的关系。 张教授说，公司治理结构的运作，在于法律手段、职业道德和激励机制。但法律解决的问题是有限的，关键还是在于是信誉。一个人到了不要脸的程度，法律对他是没有用的！市场以诚信为本，它要求市场经济主体具备一定的道德约束。而道德约束的关键是建立信誉机制。企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体，组织可以克服个人生命的有限性，在无限的组织生命中进行重复博弈"商号"起到"姓氏"的功能，使得行为可以观察。用"庙"的声誉约束"和尚"的行为，因而企业是一种信誉保证。
（科教作文网http://zw.ΝsΕAc.com发布）
张教授提出，任何只有一种真正资产，即信誉，其他皆为费用。正是因为企业的价值在于信誉，消费者才有了惩罚的措施。企业维护信誉的前提条件是：1、企业有真正的所有者。2、企业本身可以买卖。3、企业的进入、退出自由，不能垄断。以此条件衡量的国有企业，不难看出为什么中国的企业信誉差。况且公司法规定无形资产入股不能超过20%，高新企业不超过30%，信誉价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。在中国，政府政策随意多变，使人们对未来预期不稳定，行为短期化严重。没有信誉的市场，交易成本居高不下，人人都唯利是图，个人、企业、政府在信誉恶化的怪圈中越陷越深。
要重塑信誉机制，基本条件为三：1、重复博弈--当事人考虑长远利益，有相对稳定的预期，"59"现象的背后就是最后一次博弈；2、行为可以被观察--信息传递速度足够快，这一点媒体是否能及时揭露至关重要。3、受害人有积极性和可能性实施惩罚。惩罚的困难体现在一次性交易、垄断、非关系的弱化及连带惩罚的困难。 说到激励总经理的六种办法：年薪、奖金、股票期权、股票奖励、影子股票（有股无权）、股票升值权。张教授认为股票期权在中国没有作用。因为中国股票市场上的股价不能反映企业未来。
（四）中国公司治理结构的
股市泡沫是如何维持的？首先是上市资源的垄断。张教授形容中国股市是一个大的寻租场。行政性的审批上市资格，国家股、个人股的同股不同权，价格的双轨制造成上市公司的融资成本极低，使得上市成为一种圈钱的权利，壳资源让地方政府、企业趋之若骛。其次是政府不断用场外资源补贴场内。琼民源一文不值转为中关村后，股价升为35元。这无疑会削弱股民的风险意识，纵容投机行为。
（转载自http://www.ＮＳＥＡＣ.com中国科教评价网） 为什么如此多的关联交易？国有企业必须制造母公司。本来股市就是为了挽救国企困境而出台的，国有企业的所有交易都是关联交易。公司法规定人不能当发起人，为形成关联交易创造了天然的条件。民营企业中的关联交易就是法人发起人的要求。最大的关联交易是政府调动上市公司资产。例如政府指使上市公司兼并亏损企业。
一股独大还是缺乏真正的大股东？张教授认为上市公司缺乏真正的大股东。显然，国有企业中作为大股东的国有股缺乏所有权人格化代表，是上市公司董事会流于形式的真正原因。 独立董事能解决什么问题？张维迎形象地比喻为麻袋上绣花。独立董事可以防止偷钱，不能防止偷懒。独立董事不是利益与企业没有关系，而是利益与企业联系得越紧密越好。独立董事的独立性在于利益独立于企业经理人。如何激励独立董事象所有者一样行为而不是成为经理人的附庸？最好的董事是持有100%股份的董事，最糟糕的董事是没有股份的董事。张教授当场表示为了顾惜自身的信誉，要辞去独立董事的职位。张教授认为董事津贴不可取，应该强制独立董事购买企业股票，可以给独立董事期权。
监管部门能起多大作用？审核企业上市不应是证监会的职能，证监会的主要职能是加强市场监管，保证证券市场合法合规的运作，保护投资者权益不受侵害。张教授举例说明政府好心办坏事，要求上市公司前三年净资产回报率不低于10%，是逼着上市公司做假帐。
为什么缺乏信誉机制？有五个方面原因：1、产权制度，没有资本家就没有职业经理；2、一次性博弈；3、政府干预与企业行为短期化；4、信息流动问题，信息传播越快，真相越早曝光，人们越倾向维护信誉；5、问题，惩罚的法律措施越多，对信誉的法律保护手段越多，信誉机制越好建立。
（科教范文网http://fw.nseac.com） 谈到WTO对中国企业的，张教授指出人才竞争是剧烈的。为最有生产能力的支付最高报酬是市场经济的，以中国企业微薄的财力与跨国资本抗衡，后果可想而知。何况国有企业的经理人70-80%的精力用于内耗，如何与国外专注于企业经营的CEO竞争？
