关于天鸿宝业合并案的会计思考(2)
2016-03-01 01:00
导读：(三)合并行为成为增加利润的有效途径 纵观天鸿宝业近三年来的主要财务数据,正当中国房地产市场风生水起的时候,天鸿宝业却显出疲态来。天鸿宝业表露
(三)合并行为成为增加利润的有效途径
纵观天鸿宝业近三年来的主要财务数据,正当中国房地产市场风生水起的时候,天鸿宝业却显出疲态来。天鸿宝业表露的年报显示,2006年天鸿宝业全年的营业收进只有0.48亿元,同比下降89%,净利润仅691万元,同比下降73%,其中包括向大股东转让的国奥投资有限公司股权转让收益0.54亿元,假如扣除这部分非经常性损益后,公司净利润为亏损且比2005年同期下降215%,并一度陷进无新项目可售的局面。2007年实施合并后,其年报大有改观,实现营业收进72.55亿元,同比增长56.72%;实现净利润3.39亿元,同比增长121%,每股收益0.3917元,净资产收益率9.18%。该项合并对天鸿宝业的影响见表2所示。从表中可以看出,当年净利润中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日确当期净损益所占的金额为6.33亿元,占合并当期净利润的187%,假如扣除这部分金额,实际将产生亏损2.94亿元,剔除被并方期初至合并日净损益后的每股收益为-0.3401。由此看来,若没有此次同一控制下的企业合并,天鸿宝业2007年的亏损必成定局,由此将使其净资产收益率连续两年大幅度下滑,在净资产收益率被视为上市公司再融资的生命保障线的政策背景下,对其以后的再融资极为不利。因此,利润增加可能会成为同一控制下的企业合并的主观动因。
(四)合并日的选择成为美化业绩的工具
企业合并合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。根据会计准则的相关规定,同时满足下列条件的,通常可以为实现了控制权的转移:企业合并合同或协议已获股东大会等通过;企业合并事项需要经过国家有关主管部分审批的,已获得批准;参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。
（科教论文网 lw.nSeAc.com编辑发布） 根据天鸿宝业2007年年报的描述,该公司于2007年12月28日办理完资产过户手续后第二天,在工商登记机关办理了企业法人营业执照变更手续,并以此将合并基准日确以为12月31日。但是该公司办理本次资产认股的股权登记相关事宜是2008年的1月9日,同时该公司2007年年报中所列示的上市公司前十大股东中,北京首都开发控股(团体)有限公司所持股份仍为合并前的比例,其原因是首开团体持有的天鸿宝业股份于2008年1月9日才办理完成股权登记手续。由此看来,本例中固然公司已经赶在报表日前经过审批办理了必要的财产权转移手续,但实质上以定向增发股票方式实施合并,资产过户手续与股权登记手续是互为条件的,其合并日的确定并没有全部满足上述合并日确定的所列条件。由此看来,本次合并基准日实际上应该是2008年1月9日。本例中天鸿宝业之所以选择了将合并基准日定为2007年12月31日,其原因不排除是想赶在年底将被合并方的优质资产带来的丰厚利润吸进囊中,以此来大大改善公司面临亏损的困境。由于根据会计准则的规定,在发生同一控制下的企业合并时,合并利润表不仅要包括合并后的利润,还包括被并方期初至合并日所产生的利润。
(五)产生巨额未来收益储备
同一控制下合并采用的会计处理方法主张对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认。在这种会计处理方法下,合并企业若在合并当期按公允价值出售其账面上被低估的资产,将会立即得到一笔即时收益。假如没有在当期出售,则形成利润储备,一方面将会通过较低的折旧和摊销额转化为未来收益;另一方面将在未来处置期转化为实现的盈利。因而,从合并以后年度看,权益结正当下的利润操纵表现得较为“隐蔽”,其影响也比较“持久”。本例中,合并方天鸿宝业通过向首开团体定向增发股票实施合并,双方对12家账面价值为23.31亿元的股权资产作价59.39亿元,即合并方用相当于59亿元的股票取得账面价值为23.31亿元的资产,而同一控制下企业合并中,合并方将这些净资产仍然记录为账面价值23.31亿元,其差额约36亿元便成为合并方合并日后出售资产的利润储备,为天鸿宝业挖下了一个大大的“蓄水池”。新准则中对这种同一控制下的企业合并并进时按账面价值进账,合并日后再按公允价值出售的时间没有作具体的限定,这个题目若不加以规范,就极有可能成为企业操纵利润的工具。
