浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理(2)
2017-04-21 01:00
导读：与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利。 2.可理解性强 送股
与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利。
2.可理解性强
送股对价很容易让流通股股东理解并接受是一个不可代替的优势。股改能否成功,最关键的因素之一是取得流通股股东认同并积极参与投票。投票能否通过关系到一家公司股改的成败,而投票率的高低则关系到整个股改的成败。从这个角度看,让流通股股东认同并积极参与,成为上市公司及保荐机构确定对价方案的决定性因素之一。
3.有利于优化公司治理结构
上市公司普遍存在一股独大、治理结构不完善的问题,股改的根本目的也正是为了改善公司治理结构。通过送股,使大股东持股比例降低,一股独大的局面得到改善,流通股股东的发言权将更大,公司治理有望得到改善。
二、“对价”的会计处理
对于上市公司的非流通股股东,特别是第一大股东,如何对支付“对价”进行会计处理,至今未在实务界得到统一。随着股改的进行,“对价”的会计处理成为一个非常重要的问题。
(一)实务界对“对价”会计处理的不同观点
,会计实务界对股权分置改革中“对价”的会计处理问题有“费用化”和“资本化”两种不同的账务处理意见。“费用化”观点认为,应将支付的对价当作费用支出,直接在当期予以确认;而“资本化”的处理意见则认为,对价支出不应全部在当期确认。
1.“违约赔偿观”及其会计费用化
费用化会计处理带有非流通股股东向流通股股东“违约赔偿”的色彩。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时,明确其持有的股份“暂不流通”,这是投资者做出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一,是“投资合同”的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议,但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革,非流通股股东获得上市流通权构成违约行为,给流通股股东造成了损害,依法应当承担违约责任,责任的形式就是支付违约金。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《会计制度》规定,企业因违约而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成一项费用。
（转载自科教范文网http://fw.nseac.com） 2.“流通权溢价”及其资本化
在股权分置格局下,只有公开发行的A股依法在交易所挂牌交易,这是流通权溢价的根源。现在打破股权分置格局,非流通股要获得上市流通权,必然使得原流通股拥有的相对流通权溢价消失,因此非流通股股东应该向流通股股东支付“对价”。从非流通股股东单位的角度,支付对价获得流通权符合会计上确认资产的条件。首先,根据定义,资产的实质在于能够带来未来利益(未来现金净流入)的能力。股权分置改革以“对价”方式承认流通权是具有价值的,显然符合资产的定义。其次,无论何种形式的对价(股份、现金或权证),都直接具有明确的金额或可量化的条件。
(二)“对价”会计处理的经济后果
近日,一则公告引起了人们对股改过程中对价会计处理的关注。“新希望”日前公告,因“民生银行”股改而导致公司控股的新希望投资有限公司股权被稀释,因而有可能对“新希望”2005年第四季度及以后的经营业绩产生。
,除了极少数通过发行权证来支付对价的公司外,“新希望”所面对的问题在大多数上市公司股东中普遍存在:不管是以股票支付对价,还是非流通股股东单向缩股或是像“民生银行”这样先转增然后以获得的转增股支付对价,非流通股股东持有的股权所对应的上市公司净资产账面价值都会下降。如果按照现有会计原则来记账,对非流通股股东来说,将因为账面资产减少而面对业绩下降的询问。然而,判断对价的经济后果,关键是要正确理解对价的性质。从表面上看,支付对价使非流通股股权享有的净资产减少了,但非流通股在获得流通权后,其市值实际上高于原来按净值的价值。也就是说,支付“对价”并没有削弱公司的实际盈利能力,只是在会计账面上体现了经营业绩的下降。
