引入独立董事制度治理会计信息失真(2)
2017-08-10 01:16
导读：正因为上市公司治理结构的缺陷，使得会计信息失真现象一直没有得到有效的遏制。为有效治理会计信息失真，维护中小股东的利益，需要从公司治理结构
正因为上市公司治理结构的缺陷，使得会计信息失真现象一直没有得到有效的遏制。为有效治理会计信息失真，维护中小股东的利益，需要从公司治理结构入手，借鉴国外治理过程中的成功经验，引入独立董事制度，完善公司治理结构。
二、独立董事制度的引入
独立董事，又称独立非执行董事，是指具有完全独立意志，代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。独立董事制度的基本原则是：①独立董事不应在本公司或关联公司有任何职务；②独立董事与公司没有任何其他可能影响其独立行为的关系。独立董事制度在美国最早起源于２０世纪３０ ～ ４０年代，作为改善公司治理机制的重要组成部分，各发达国家在２０世纪９０年代对这一制度建设的重视程度进一步加强。为完善公司治理结构，规范公司运作机制，我国证监会于２００１年８月正式发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确指出，上市公司应当建立独立董事制度，在２００２年６月３０日前，上市公司董事会成员中至少包括２名独立董事，在２００３年６月３０日前，上市公司董事会成员中应当包括１／３的独立董事。
独立董事制度诞生并成长于“一元制”的公司治理模式，董事会由股东大会选举，董事会对经营管理层进行监督，董事会集决策与监督权为一体。独立董事的设立，能有效地监督会计信息的真实性，防止盈余操作，从而保护中小股东的利益。而我国目前采用的公司治理结构是大陆法系的“二元制”模式，股东大会选举董事会和监事会，董事会行使决策权，监事会行使监督权。所以，在我国引入独立董事制度，必须对其权力进行合理界定，处理好独立董事与监事会的关系，并对独立董事的角色进行、恰当的功能定位。
（科教作文网http://zw.nseAc.com） 三、独立董事的功能定位
独立董事应以其专业知识和超然的独立性对现有的董事会及管理人员进行有效的监督与制衡，制约“内部人”决策的偏颇，防止内幕交易，防范会计信息失真，从而最大限度地保护中小股东的利益。
１．独立董事与监事的关系。上说，独立董事与监事的监督和层次职责范围是完全不同的，各自有其作用空间。独立董事强调事前和事中的监督制衡作用，监事重在事后的监督作用；独立董事从外部重点关注中小股东的权益不受损害，而监事会则对股东大会负责；包括独立董事在内的董事会直接参与企业决策，监事会则着重检查决策程序的合法性、规范性；在股东利益冲突时，独立董事代表中小股东利益，而监事会有权对包括独立董事在内的董事们的行为进行监督。详见下表：
由上表可以看出，首先，由于地位的差异，使独立董事和监事的共有的监督职能具有不同的作用效果。《公司法》对监事会只有简单规定，即监事会有权对公司的财务以及决策的合法性、适当性进行监督，但在权利的实现方式上，由于监事只能列席董事会，对决策并无表决权，因此，监督权实际上难以实现。而作为董事会成员之一的独立董事，享有普通董事的所有权利，对董事会决策有表决权。其次，在人选上，来自企业内部的监事难以独立履行监督职能，而与公司无任何关联关系的独立董事能够置身事外，客观公正地发表意见，从而真正代表全体股东的权益，这正是其魅力所在。最后，监事一般为非专业人士，又无日常程序、机构行使职权，而且无任何责任机制约束，其权利的行使常常流于形式，而独立董事多为财经方面的专家，保证了审议决策时能理性地进行分析，从而作出正确的表决。
仅从监管这一层面上来看，独立董事与监事的职能又存在着交叉重叠现象，在引入独立董事制度时必须考虑将两种制度进行有效的整合、对接，使双方实现优势互补、有机融合。在我国目前“一股独大”的特殊股权结构中，《公司法》中对监事会人员组成的规定，决定了其行为难以避免地受制于董事会，成为董事会的附属物，听命于管理层。所以，可以从制度和上进行改革，将监事会转换为独立董事的日常机构。这样，监事可以为独立董事提供企业方面最直观、最及时的材料和信息，并能对股东大会和董事会决议的执行情况进行监控，这些优点，恰恰可以弥补独立董事履行职责时的缺陷，而独立董事丰富的专业知识和与内部董事、管理层相制衡的力量，也正好是监事会所不具备的。
