特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革(2)
2017-08-25 04:57
导读：三、SPE合并的特殊惯例和问题 尽管SPE由来已久，广泛，长期以来其合并问题的会计却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括： （一）效
三、SPE合并的特殊惯例和问题 尽管SPE由来已久，广泛，长期以来其合并问题的会计却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括： （一）效力层次低。除了第125号和第140号财务会计准则规定了资产证券化业务中的SPE不被合并的合格标准外，其他规定都是以FASB下属的紧急问题工作组的系列公告和证券委员会（SEC），职员观点文稿的形式发布的，尽管指导SPE合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则（GAAP）的较低层次，权威性不强。 （二）涉及范围有限。现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的SPE.其他业务涉及的SPE合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的SPE的规定。 （三）容易被误用或滥用。按照涉及租赁的SPE的合并要求，如果SPE独立于筹建公司的外部权益性投资额超过SPE资本总额的3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围。这实际上包含了质量（第三方投资的独立性和权益性）和数量（投资至少不低于资本总额的3%）的双重要求。数量化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及SPE的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。
四、3%与50%之比较：特殊惯例和一般原则的区别 安然事件之后，会计职业界和媒体对指导SPE合并的3%惯例颇多微词。3%惯例与企业合并的一般原则（通常笼统的称之为50%原则）相比真地大大降低了合并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。 由于3%和50%的口径不同，两个数字不具有可比性。3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资总额的比例。例如，公司A发起设立SPE，该SPE的资产负债率为95%，普通股本占资产总额的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向独立第三方（公司B）募集。按公司B的权益性投资占SPE资本总额的比例计算，为2.75%（55%×5%），不及3%，因此SPE应纳入公司A的合并报表范围；按公司A的权益性投资占SPE权益性资本总额的比例计算，则为45%，因此按照一般合并原则，公司A不必合并SPE. 由于SPE的特征恰恰是高额负债，在实践中，许多发起人甚至没有在SPE中任何权益投资，因此上面的例子在实务中十分普遍。在这种情况下，3%担当了在一般合并原则无所适从的情况下的一道防线，在一定程度上防止了表外融资之滥殇。 另外，有些公司通过精心设计SPE使独立第三方权益投资超过3%，另一方面却持有SPE多数表决权（符合50%）。这种情况下，有些公司以3%为借口不予合并SPE，这是规则执行的，而不是规则本身有问题。SEC多次通过公告和判例表明其立场：判断SPE合并首先应遵循ARB51的一般合并原则，只有在一般原则不适用的情况下，才考虑特殊惯例。 安然和安达信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然发起筹组的SPE）不具备足够的外部权益资本，因此必须将Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并进入安然财务报表。这一项追溯调整对安然1997至2001年的财务状况和经营成果巨大，引发了安然和安达信两大公司的分崩离析。同时也揭示了出问题的不是会计规则本身，而是包括公司财务、审计委员会、外部审计等的执行体系。
五、SPE合并规则的最新变革 安然事件后，SPE合并问题终于提到了发布专项会计准则的高度。2002年4月12日，FASB公布《对不具备充分独立实质的实体的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），6月28日又出台了《特殊目的实体的合并建议准则的征求意见稿》（以下简称《建议准则》），旨在规范当不存在多数表决权，或虽然存在多数表决权但无法实施控制的情况下，涉及SPE的公司应以是否拥有SPE的多数“可变利益”和是否向SPE提供“财务支持”作为判断合并的标准。所谓可变利益是指承担SPE资产负债价值变动的收益和风险，提供财务支持包括为SPE提供担保、持有从属债务工具等方式。同时，该准则也加大了对不符合合并条件的SPE的披露程度。
