特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革(3)
2017-08-25 04:57
导读：六、对我国上市公司合并政策的思考：集团同一控制下的合并问题 我国上市公司多数脱胎于国有企业改制重组，其中优良的资产和业务组建股份公司并发
六、对我国上市公司合并政策的思考：集团同一控制下的合并问题 我国上市公司多数脱胎于国有企业改制重组，其中优良的资产和业务组建股份公司并发行上市，不良资产和非经营性资产留在母企业，或组成母企业控制下的其他企业。在企业集团中形成上市公司、母企业、其他关联企业频繁多样的关联交易，转移利润、隐藏债务的现象时有发生。与美国上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之处： 1、SPE经营活动单一，往往为上市公司提供某项服务或支持；我国企业集团为上市公司提供采购、销售、租赁资产或化服务。不少实证表明，在上市公司再融资的前一会计年度，集团内的母企业及其他企业通过关联交易向上市公司转移利润的现象十分明显。 2、SPE不一定采取公司制的组织形式，还可能是合伙或信托；由于原因，我国上市公司的母公司，即企业集团中的其他企业也不一定是公司制企业，还可能是国有企业、三资企业等。 3、上市公司通常不拥有SPE的股权；我国上市公司也不是母企业及其他企业的出资人。这个特征导致一般的合并规则难以适用。 4、对于不纳入合并报表的合并范围的SPE，上市公司报表附注的披露十分有限；我国上市公司的会计报表附注也较少涉及集团中其他企业的财务信息。 5、SPE容易成为上市公司隐藏负债、制造交易的工具；我国上市公司的大股东及其控制的其他企业则在操纵利润、占用资金等方面频出事端。 为此，笔者从会计确认和信息披露两方面提出以下建议： 1、扩大合并报表的合并范围，明确“控制”的实质含义，指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。针对我国上市公司在企业集团内部普遍的关联关系，提出“同一控制”的概念，即多个企业受同一股东或同一组股东控制，从而为将合并政策扩大到母子公司以外的范围（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基础。 2、增加模拟报表，如果上市公司资产和业务的重要部分来自与受同一控制的关联方交易，则应对该部分关联交易编制抵消分录，将对应的母企业及兄弟企业的资产和利润按比例纳入上市公司报表，作为模拟会计信息披露。 3、提高披露程度，将上市公司所在的企业集团视为一个整体，披露其主要财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
