企业并购会计处理方法的研究(2)
2017-09-16 01:55
导读：二、企业并购传统的会计处理 （一）购买法和权益结合法的基本概念 （1）购买法的概念。购买法（Purchase Method）将企业合并视为一个企业购买另一个或几
二、企业并购传统的会计处理 （一）购买法和权益结合法的基本概念 （1）购买法的概念。购买法（Purchase Method）将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。（2）权益结合法的概念。权益结合法（Pooling of Interests Method）又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。 （二）购买法和权益结合法的运行机理 （1）购买法的运作机理。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。（2）权益结合法的运作机理。采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定，不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账；在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益，其理由是当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中；合并过程的费用，应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益；实施并购后，参与并购的各方均采用统一的会计政策；并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。 （三）购买法与权益结合法的比较 （1）经济不同。在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未来会计期间两者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免子较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。（2）对会计信息质量的影响不同。会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑得更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来讲，广大投资者期望的是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。因为：首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的；其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。（3）企业合并成本不同。从上来讲，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。（4）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。（5）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本；而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。（6）对会计报表的影响不同。在购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。 （四）购买法和权益结合法处理的选择 （1）国际上的情况。20世纪70年代以前，美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构，对于并购的会计处理，经历了一个确定交易类型以运用相应的会计方法和不分交易类型的变化过程。1950年《会计公告》ARB第40号正式把企业并购交易分为权益合并与收购两类，其判别标准有四个：①所有权的持续。如权益合并应该通过并购交易，使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承，否则为收购交易。②参与企业的相对规模标准，参与双方规模大体相等是权益结合；参与一方比另一方小很多时是收购。③经营者不变或保持经营控制。如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化，被判别为收购。④参与企业经营业务的类似性和互补性。参与企业经营业务的类似性和互补性说明并购后维持原有经营活动的可能性大，其结合最为紧密，所以经营业务类似或具有互补性时，判定为权益结合。可见，ARB第40号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如，对收购交易，按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目，即基于货币或者支付代价的公允价值，取得的财产的公允价值或更为明确的证据来计量；又如对权益结合，参与企业的资产、负债被继承并且其保有的利润也被继承。1957年《会计研究公告》ARB第48号正式明确了对于权益结合和收购两个并购类型采用权益结合法和购买法，即规定了确认、计量和对外披露的一系列手续，使其实施成为可能。ARB第48号在判定交易类型方面比ARB第40号有所调整，如去掉了ARB第40号参与企业经营业务的类似性和互补性的原则，增加了经营业务的终止和出售的条件，所以如果参与并购企业其中一方或更多方把其主要业务终止或出售，就只能辨认为收购交易。在判定并购类型的规模标准上，ARB第48号更具体，如详细规定了参与并购的较小企业在并购后企业的普通股中占到百分之五以上，就可以认为是同等规模的合并，可判定为权益结合，可采用权益结合法，这就是第三次并购浪潮时，滥用权益结合法的主要根源。1976年，新会计准则制定机构美国财务会计准则委员会（FASB）发布题为《企业并购与无形资产》的讨论资料，其中提出应根据实质确认企业并购的类型的建议。所谓经济实质是指站在并购后企业集团的立场上感觉到的经济重要性，其重要性主要指是否产生了新的会计基础。其具体分为两种类型：A类型：参与企业为持续以前的活动而成为一体时，没有产生新的会计基础；B类型：一个企业取得其他企业的净资产控制权时，产生了新的会计基础。并且A类型、B类型分别对应为权益结合法和购买法的对象。2001年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了SFAS第141号《企业并购》，拉开了“废除权益结合法，一刀切的采用购买法”的企业并购会计的新篇章，结束了学术界对权益结合法适用性的争论。其代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计组织对企业并购会计处理方式的改革倾向。国际会计准则委员会（IASC）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。FASB和IASC取消权益结合法主要从两个角度考虑：①由于权益结合法不将并购视为交易，因此没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，降低了会计信息的决策相关性。②权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。（2）的情况。我国关于并购会计的研究比较晚，规定在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。如我国《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出，权益结合法应用于股权联合性质的企业合并，并且指出“所谓股权联合，指各合并企业的股东联合控制它们全部的或实际上全部的净资产和经营，并共同承担联合实体的风险，共同享有联合实体的利益的企业合并。在某一企业合并中，参与企业合并的各方不存在购买方和被购买方，也没有一种控制和被控制关系，合并各方共同承担和享有合并后实体的风险和利益，这种企业合并一般被认为是一项股权联合性质的企业合并。不能区分为购买方和被购买方的关键在于：①为了用于交换而发行的有表决权的普通股必须与现有的有表决权的普通股具有同样的权利，合并企业有表决权的普通股全部或绝大多数参与交换；②各合并企业的公允价值基本上相同，而且各合并企业的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权；③各合并企业的净资产和营业，全部或实际上全部合并成了一个实体。”正是基于上述认识，2004年初，中国主要的消费和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股（IPO），筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法。
