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企业合并中的权益结合法利弊谈

2017-09-25 01:31 最近，美国财务准则委员会（FASB）修订了第16号会计原则委员会意见书《合并》（APB Opinion，No.16），正式取消了权益结合法。可是，我国除关于企业合并的会计准则的征求意见稿提到合并可以使用权益结合法外，尚无其他相关规定。但实践中，我国已有使用权益结合法的案例①。本文拟就美国取消权益结合法的原因和我国使用权益结合法的主客观条件，探讨一下权益结合法的利弊所在。　　一、美国取消权益结合法的原因-权益结合法的弊之所在　　从世界范围看，处理企业合并的会计主要有两种，即购买法（Purchase method）和权益结合法（Pooling of interests method）②。购买法是以一家企业购买另一家企业的方式，对企业合并进行会计处理。购买企业（主并企业）按取得成本记录从被购买企业（目标企业）所取得的净资产，取得成本和所取得可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。主并企业报告的收益只包括目标企业从取得日后的经营成果，而且该经营成果的计量要以取得成本为基础。权益结合法是处理企业合并的另一种会计方法，其前提是：有些企业合并，涉及主并企业与目标企业股东之间普通股的交换，其实质是现有的股东权益在新的会计主体的联合与继续，而不是取得资产或筹集资本。因此参与合并企业的净资产按帐面价值记录，不产生商誉。　　由于世界主要使用上述两种企业合并的会计方法，比如，国际会计准则第22号《企业合并》（IAS22）规定，企业合并可使用购买法和权益结合法。因此这里只对这两种方法进行比较，美国取消权益结合法的原因，揭示权益结合法的缺陷所在。　　（一）提供有用的信息较少。　　到目前为止，尚无实证结果表明，究竟是权益结合法下还是购买法下提供的信息对投资者和债权人更为有用。但是，从以下三个方面可以看出，购买法下的会计信息质量要优于权益结合法：（1）权益结合法所提供的单个资产和负债的信息是不完整的。原因是权益结合法没有记录那些从企业合并中所取得的以前没有记录入帐的资产和负债，而购买法则揭示了这些隐藏的资产和负债。（2）权益结合法下的会计信息不可比。权益结合法下所取得的资产和负债的计量属性，与取得一般资产和负债的计量属性是不同的，而购买法则和购置一般资产的处理相同。（3）购买法能使投资者知道所获取净资产的现时价格，有利于投资者分析企业合并的适当性，比如分析从企业合并中所获得的利益（或预期收益）与购买商誉的关系。因而，权益结合法既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。　　（二）企业合并的成本较高。　　从上来说，应用权益结合法的成本应低于购买法。原因是权益结合法下的企业合并，所有参与方的财务报告都按帐面价值加总，不按公允价值计量所获得的资产和负债，而购买法正好相反。但是，权益结合法会增加主并企业及财务报告使用者的额外的分析成本。　　（1）财务报告使用者的成本。由于大多数企业合并采用购买法进行会计处理，财务报告使用者在对权益结合法下的财务报告和购买法下的财务报告以及不是通过合并取得资产和负债的企业进行比较时，都要承担额外的分析成本。而且，在日益全球化的今天，投资者会在全球寻找投资机会，而权益结合法原来只在美国用得较多，法国、德国甚至不允许使用，因而，如果我国企业合并使用权益结合法而国外企业使用购买法，那么投资者在比较国内外投资机会时就面临着困难。　　（2）主并企业的成本。由于权益结合法能给主并企业的财务报告以积极，能产生较高的会计收益和较高的合并日后的投资回报率，因而企业愿意采用权益结合法。但是，由于允许使用权益结合法的国家都规定了应用条件，因此主并企业常常要承担巨大的货币性与非货币性的成本来寻求使用权益结合法的途径。比如寻找相近经济业务的目标企业，为审计人员和顾问支付大量的费用来寻找满足应用条件的方法，以及和主管企业合并事宜的管理部门协商是否符合应用条件的过程中所花费的代价等。　　（三）对资源配置产生不利影响。　　实证研究表明，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格（Vincent L.，1997），从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位，并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且，由于权益结合法下的对价形式是股票，不会影响企业的现金流量；换句话说，为目标企业支付的较高的价格只能是来源于主并企业的股东权益，即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样，主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业，从而损害了主并企业原股东的权益。同时，由于权益结合法和购买法相比较，能使企业的会计收益提高，每股收益增加，而市场的基础性作用会把资源配置到那些每股收益较高的企业，从那些每股收益较低的企业流出，因而使用权益结合法的企业在市场的资源配置中居于有利地位。但是，这样配置的经济资源是无效率的。在这种无效率的资源配置使部分企业受益的同时，又把额外的成本强加给了其他企业，抢占了其他企业所需的更有效率的经济资源。这样，不但对其他企业产生不利影响，而且对整个经济的也是不利的。　　（四）存在概念基础上的缺陷。　　通过购买法和权益结合法的对比分析，我们就可发现权益结合法存在着概念基础上的缺陷，这可从对价的性质及其应用假设基础两方面得到验证。　　（1）对价的性质。前面已提到，权益结合法下的对价形式只能是股票；而购买法则可以采取多种对价形式，既可以是现金、其他资产或债务，也可以是股票。但是，首先，不管采取何种对价形式，都不会改变企业合并中所取得的目标企业净资产的实质，因为目标企业净资产的价值和对价的性质是无关的。因此，如果用5万元取得了目标企业的净资产，那么就应以5万元记录这些净资产，而不管其帐面价值是多少。其次，对价的形式是可以转化的。比如说，主并企业可以发行股票的形式取得现金，再以现金取得目标企业，也可用现金购买其库藏股，再以这些股份换取目标企业，而最终结果是以现金或股票的形式对价。实质上，购买法可以使用第一种方案，而权益结合法则是第二种方案，两者并无本质的区别，我们不能因交易的次序不同而得到不同的结果。再者，如果取得的净资产是按帐面价值而不是按公允价值记录，那么这一差额就成了企业的秘密储备。这一秘密储备最终将通过降低费用或出售净资产增加报告的收益等形式转化为未来的收益。但是，无论以何种方式实现，这一收益都来源于秘密储备而不是赚得的。比如说，A公司以5万元吸收合并净资产帐面价值为1万元的B公司，使用权益结合法将会产生4万元的秘密储备。假设没有其他变化，如果A公司以5万元售出B公司，A公司将取得4万元并非赚得的收益；如果A公司以3万元售出B公司，仍将报告2万元的收益，即使从经济上来说已损失了2万元。　　（2）假设基础。权益结合法的应用是基于这样的假设：企业合并是参与合并企业的业主之间普通股的交换，与企业经营者及其董事会无利害关系，因而业主权益在合并后将继续存在，而不会发生变化。但是，这一假设和现实之间存在着矛盾。首先，几乎所有的企业合并都是由企业管理者发起的，而不是股东发起的（Alfred M.king.2000）。其次，由于证券市场的开放性，企业股东已由传统的“用手投票”的方式转变为“用脚投票”的方式选择企业经营者和投资项目，一旦股东发现合并后的企业不适合其投资的需要或者已取得较大利益，就有可能售出其股份，因此，企业合并后的股东权益常常会发生变化，股东会因不同的原因而出售其股份。比如说，主并企业向目标企业支付了较高的买价，目标企业的原股东就可能把其既得利益直接变现。另外，即使以前的股东权益在企业合并后仍继续存在，但也不再是以前的权益。以前企业的股东所面临的风险和报酬，与合并后企业的风险和报酬已有较大的差别，而且由于目标企业原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，因而股东权益本身在合并后也发生了变化。　　二、我国提倡使用权益结合法的原因-权益结合法的利之所在　　虽然权益结合法存在着上述的诸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面。我国提倡使用更有其深刻的现实基础。　　（一）会计信息的可靠性较高。　　我们知道，会计信息要对决策有用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性和相关性。其中，可靠性是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性就谈不上相关性。而且，可靠性越高，相关性越强，对信息使用者的决策越为有用。但是，由于可靠性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系，强调一方必然会损害另一方。因此，实务中，常常要在质量特征之间权衡和取舍。其目的一般是为了达到质量特征之间的适当平衡，以便达到财务报告的目的。　　如前所述，权益结合法是参与合并企业普通股股东之间权益的结合，不存在一方购买另一方净资产的事实，因此参与合并企业的净资产按帐面价值记录；而购买则是一种真实的交易，是主并企业取得目标企业净资产的行为，因此目标企业的净资产要按公允价值计价。一般地，公允价值一般是按变现价值、重置成本、评估价值等确定的，采用的计量属性主要有现行成本、现行市价、可变现净值、未来现金流量现值等。因此，和采用成本计量的帐面价值相比较，公允价值会计信息的相关性较强而可靠性较弱；与之相反，帐面价值会计信息的可靠性较强而相关性较弱。　　由于美国的民间审计较发达，经注册师审计过的会计信息的公信度较高；换句话说，会计信息的可靠性基本上可由注册会计师提供保证，因此，会计信息的相关性就成了人们关注的焦点。在这种情况下，美国财务会计准则委员会就取消了权益结合法。我国则不然。首先，由于我国民间审计较落后，部分会计师事务所执业质量和职业道德表现较差，严重损害了注册会计师和事务所的社会印象，最终导致社会公众对注册会计师审计结果的信赖度较低。同时，由于我国企业制度尚未健全，内部人控制广为存在，而企业会计人员由于雇佣关系的存在，无法阻止管理当局的违规行为，因此，企业本身是无法保证会计信息的可靠性的。从而，会计信息的可靠性就成了我国社会公众关注的焦点问题。　　事实上，当前我国面临的一大难题是会计信息失真问题，即会计信息可靠性较低的问题。会计信息失真是当前我国生活中较为普遍的现象和十分突出的问题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰了党和政府的经济决策，导致了国有资产的流失，造成了社会经济生活的紊乱。为此，国家有关部门正在采取措施，加大会计信息失真的打击力度，比如，会计委派制的试点，落实“企业财务收支真实性审计”试点工作，加重企业负责人的责任等。因此，在这种情况下，我国提倡使用权益结合法是有其必然性的。　　（二）操作简便，易于掌握。　　从实务上来说，权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证会计信息的质量。首先，权益结合法下，只要将参与合并企业的帐面价值直接加总就可以了；而购买法则首先要确定目标企业净资产的公允价值，然后才能进行帐务处理。其次，到目前为止，我国尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定出台，了购买法的切实执行，因而不要考虑公允价值的权益结合法不失为一种变通的手段。第三，我国会计人员素质较低，据说在我国1，200万会计人员中，受过中等以上专业的只占20％左右，因此，操作简单的权益结合法可能更适合我国的国情，也更能保证企业合并会计报表的质量。　　三、建议　　迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和有关会计问题的解答》，而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是，随着权益结合法在我国开始，这些规定已不能适应新的要求。同时，由于不同的企业合并会计对企业利润影响较大，缺乏相关规范，不但使合并会计信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并会计信息。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。　　在制定企业合并会计准则时，我们既要借鉴国际会计惯例③，更要考虑我国国情。如前所述，权益结合法下的会计信息可靠性较高，能较好地解决企业合并中的会计信息失真问题，因此我国要提倡使用权益结合法。同时，我们也要借鉴国际惯例，对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面，或者出现权益结合法一统江山的局面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要规定权益结合法的应用条件，又要比国际惯例中规定的条件有所降低。具体来说，我们可从以下几个方面考虑：　　第一，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系；而英国的SSAP23对上述两种方法的选用不完全是互斥关系，即满足权益结合法的所有条件可以采用权益结合法，也可以来用购买法，而不满足权益结合法所有条件的，则必须采用购买法。我们认为，保持购买法和权益结合法的互斥关系更合理，可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。　　第二，权益结合法的应用条件要具有可操作性。 APB16在规定权益结合法的应用条件时，有一定的数量标准限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10％以上的有表决权的普通股权益；目标企业至少90％的有表决权的普通股要被主并企业的有表决权的普通股所交换；在合并完成日后的2年内，合并后企业不准备或计划对参与合并某一方的相当多的部分的资产进行处置等。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。比如，《国际会计准则解释公告第9号-企业合并：区分为购买或权益结合》指出，对IAS22第15段中的“‘重要多数’、‘重大差别’及‘实质上相同’等术语的解释，要求在所有情况下，均应就所有相关因素作出职业判断。”因此，我国在制定企业合并会计准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性。　　第三，在规定权益结合法的具体条件时，应参照国际惯例的较低要求，以降低权益结合法的应用门槛，提高合并会计信息的可靠性。例如，在对控制权和相对规模的规定上，APB16没有过多的要求，而IAS22则强调合并各方的股东“在对合并后的企业中应保持与合并前实质上同样的表决权和股权”，要求合并各方的规模大体相当，一方的公允价值与另一方的不能相差很远。我国征求意见稿的规定比IAS22的规定更严格，要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同。但是，没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。因此，我们可以认为，参与合并企业的相对规模不影响企业合并采用权益结合法。　　第四，要考虑知识经济的影响。在知识经济，部分企业更多的资产是无形的，这在高产业中表现得尤为突出。而现行会计惯例下，企业很多的无形资产是不确认入帐的，这就意味着，如果按权益结合法处理企业合并事宜，主并企业将按帐面价值合并目标企业，不需要确认这些未入帐的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产，既可从中取得可观的利益，又不需从收益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于选择权益结合法。以公认已进入知识经济社会的美国为例，90年代初期，按合并的美元总额，只有5％使用了权益结合法，而到90年代末期，其比例竟高达55％（Alfred M.king and Neil Kelly， 2000）。因此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要考虑到知识经济的影响，比如，规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。　　主要资料：　　1、陈信元、董华：“企业合并的会计方法的选择：一项案例”，《会计研究》，2000.2.　　2、汤云为、陈信元等：《高级财务会计》，上海三联书店，1995.　　3、ALFRED M.king，CMA， CFA and Neil Kelly， “Merger Accounting Magic May Drained of ‘Pooling of Interests’ Accounting， Companies Making Acquisitions Must Value Intangible Assets，” Strategic Finance， Jan.2000.　　4、IASC， “Framework for Preparation and Presentation of Financial Statements”，1989.　　5、《国际会计准则2000》，财政经济出版社，2000.7.　　6、APB Opinion No.16，“Business Combinations”，197O.8.　　7、《企业会计准则第XX号-企业合并》（征求意见稿），1996.1.　　8、SSAP23，“Accounting for Acquisitions and Mergers”，ASC，1985.　　①　1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与各颖采用股权交换方式正式合并。专家后认为该起合并采用了权益结合法。　　②　除上述两种方法外，还有一种是新开始法（Fresh-start method）。该法适用于合并各方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体的情况。　　③　由于APB16的应用已有相当长的时间，因此，本文在此仍将APB16和IAS22相提并论。