论改进我国企业内部控制———由“亚细亚”失

亚细亚商场于1989年5月开业,之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元,1990年达1.86亿元,实现税利1315万元,一年就跨入全国50家大型商场行列。到1995年,其销售额一直呈增长趋势,1995年达4.8亿元。1993年起,郑州亚细亚集团(简称郑亚集团)①以参股的形式投资10亿多元,先后在河南省内建立了四家亚细亚连锁店,在全国各地建立了很多参股公司②,还有遍布全国各地的“仟村百货”③亚细亚曾取得过几个“全国第一”:全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐,第一个设立琴台,第一个创立自己的仪仗队,第一个在中央电视台做广告。当年的亚细亚以其在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的现象———“亚细亚现象”。来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导,商界要员来到亚细亚参观学习。然而,1998年8月15日,郑亚商场悄然关门!面对这残酷的事实,人们众说纷纭。我们以为,导致亚细亚倒闭的原因是多方面的,而其内部控制的极端薄弱是促成倒闭的主要原因之一。本文拟用ＣＯＳＯ报告提出的标准与评价方法,对其进行分析,从中引发对改进我国企业内部控制的几点思考。

一、对“亚细亚”内部控制失败的系统分析

1.控制环境失败

ＣＯＳＯ报告认为,控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素,具体包括企业的董事会,企业管理人员的品行、操守、价值观、素质与能力,管理人员的管理哲学与经营观念,企业文化,企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用,是内部控制其他要素发挥作用的基础,直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现,是企业内部控制的核心。那么,郑亚集团的内部控制环境如何呢?

(1)经营者品行、操守、价值观1992年11月,亚细亚商场总经理王××就在海南注册了“海南亚细亚商联总公司④(简称“海南商联”),郑亚集团没有投资,法人代表是王××本人。郑亚集团公司董事会作出决定,委托海南商联管理和经营郑亚集团股份公司;并在郑亚集团董事会1995年6月28日的会议纪要中,明确规定“董事会同意公司经营者(海南商联)按销售额1%的比例提取管理费”。于是就形成了海南商联受托经营郑亚集团的运作模式,并与郑亚集团一套人马,两块牌子,总部设在广州。从此总经理在外地遥控实施对郑亚集团和商场的管理。王××既是海南商联的法人代表,又是郑亚集团的总经理,可以随意抽调人员与资金。这种制度安排的结果是亚细亚的信誉和人员被海南商联利用,亚细亚的经营利润被海南商联占有,而这一切都是无偿的。又如,南阳亚细亚商场借到贷款两千万元,股东高××却要了600万元,调拨到成都给其一位朋友做房地产生意,结果全亏,以两栋楼房抵债。抵债手续尚未办妥,高××却对欠债人说,你不要向南阳还债了,你把两栋楼房给我,南阳的钱由我还。最终,南阳亚细亚分文未得。上述事实只是郑亚集团暴露出来的极小部分,但已能说明郑亚集团经营者的品行与操守状况。

(2)董事会ＣＯＳＯ报告认为,企业内部控制环境的一个重要要素是董事会,并认为企业应该建立一个强有力的董事会,董事会要能对企业的经营管理决策起到真正监督和引导的作用。在郑亚集团公司内部,董事会一直处于瘫痪状态。郑亚集团公司的注册日期是1993年10月,但直到1995年6月才最后确立。在近两年的时间里,集团公司决策层一直处于不断演变的状态之中,没有按章程规范化运作,董事会从未召集董事们就重大决策进行过表决,凡事都由总经理王××一人拍板。1995年初,亚细亚的主要股东中原不动产公司董事长易人,新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失,不予承认,表示股权纠纷问题不解决就不参加董事会。从此,郑亚集团最高决策机构、监督机构陷于瘫痪。比如,冠名权属于无形资产,其转让照理应该经董事会讨论通过,但实际上是王××一个人说了算,只要他签字同意,别人就可建个“亚细亚”,如许昌、安阳、洛阳、商丘的亚细亚都是他签字同意的。在郑亚集团,总经理成了国王,董事会如同虚设。