我国上市公司内部财务监控机制若干问题探讨(3)

　　在我国相当多的上市公司里，存在着大股东一票否决的现象———当独立董事与代表大股东利益的其他董事发生冲突时，往往最后失败的是独立董事。独立董事要么无所作为，要么想有所作为却以失败告终，形成这种状况的主要原因在于以下这些方面：

　　1 .从目前情况来看，独立董事“人格”存在缺陷。独立董事要发挥作用的前提，是在法律上具有独立的“人格”。《指导意见》规定，独立董事候选人可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事候选人由持股1%以上的股东推举，其实是将小股东排除在外，在一些公司1%以上的持股者，往往不是中小股东。这种规定，实际上将独立董事固化在流动性较弱的中大股东群体上，在独立董事与上市公司的双向选择机制还未产生的情况下，限制了其独立性，削弱了独立董事所应有的独立性和功能，由此往往导致独立董事的无所作为。

　　2 .独立董事的定位不明确，运行程序不规范。对独立董事缺乏明确的定位，同时履行职责又缺乏规范的运行程序，是独立董事想有所作为却以失败告终的根本原因之一。首先，独立董事在董事会中属于弱势群体（占1/3以下），不能在董事会中起主导作用；第二，大部分独立董事是兼职，每年规定的15个工作日，不可能亲自进行深入了解公司的经营和财务情况，很难及时发现公司经营上的问题和风险；第三，独立董事要想有效地发挥作用，只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息，在目前上市公司管理透明度低、提供信息不真实、中介机构服务质量不佳的情况下，独立董事作出准确判断的难度较大。第四，独立董事的行权程序不独立，会受到公司内部人的限制。

　　3.目前对独立董事缺乏评价、监督、激励机制。在努力工作没人重视，失职则受到严厉处罚的工作环境下，独立董事必然会选择“不求有功，但求无过”的工作态度。这也是导致独立董事的无所作为的原因之一。

　　二、完善上市公司内部财务监控机制的建议

　　有效运行的上市公司内部财务监控机制应当能够实现以下几个层次的目标：公司所有股东以协同目标公平地行使自己的资本所有权职能，有效地监控自己资本的保值与增值；股东大会对于其委托的董事会能够实施有效监督和激励；董事会依法代表股东利益行使对公司的管理权和对经营层的监控权；经营层能够以其经营能力实现公司效益最大化；公司的管理与经营层主体能够在维护相关主体利益的前提下，合理获得自身利益。为了使我国的上市公司内部财务监控机制实现上述目标，笔者考虑应从以下几个方面入手寻找解决方案。

　　（一）以股票全流通实现各股东财务目标协同化

　　上市公司股东财务目标和利益的差异，主要是由股份的非流通所造成。由于国有股和法人股不流通，股票价格与非流通股股东利益不存在直接关联关系，股价高低并不能给其带来现实的利益，因此其对股票价格并不十分关心。如果实行上市公司股份全流通，则任何股票持有人的利益和财富都将由市场来决定，原来的非流通股股东也必然会关注股票的市场价格，其在进行经营管理时，必然会考虑该行为对股价的影响，或者说是对其自身财富的影响。同时，考虑到我国国有股权的特殊性，为加强国有股股东对股价的关注和依附程度，在股票全流通后，国有资产管理部门应当建立以公司的业绩和股价为主要评价指标，以国有股价值的增值幅度为主要依据的管理和经营层考核评价机制，对国有股持股单位和所委派的董事以及董事会聘任的经理进行考核和评价，使董事和经理能够真正意识到经营和管理效率对其利益甚至是命运的决定性影响。

　　（二）提高监事会的地位，保证其财务监控作用的发挥

　　1.借鉴和参考双层制董事会模式

　　为了增强监事会的财务监控职能，可以借鉴和参考以德国模式为代表的双层制董事会模式，即在股东大会下设一级地位高于执行董事会的监事会，该监事会成员全部由非执行董事组成，具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力，但监事会成员不能干预董事会的经营决策。对于这种模式，一方面，由于监事会不拥有公司经营决策权，因此不会形成内部人控制，不会为获取公司管理利益而影响监督；另一方面，监事会拥有对执行董事的实质性控制权，能够比较有效地行使监督权力。