我国企业并购过程中的财务风险分析务管理毕(4)
2016-07-03 01:00
导读：（一）筹资中的障碍 总的来说，我国公司用于并购的资金来源是比较有限的，这与我国资本市场发育不成熟有很大关系。目前在我国，企业用来吞并的资
（一）筹资中的障碍 总的来说，我国公司用于并购的资金来源是比较有限的，这与我国资本市场发育不成熟有很大关系。目前在我国，企业用来吞并的资金主要来源是：企业自有资金、企业节余的折旧基金、计划内用于投资的银行贷款和企业通过发行股票和债券筹集到的资金。但在实践中，这四种方式都难以为大型并购提供充足的资金支持。1.企业自有资金，本钱低，手续简单，但受我国企业规模小、盈利水平低的制约，不能按计划迅速筹足并购中所需要的一定金额的资金，因此它已不是企业筹资的主要渠道；2.利用折旧基金追加投资是有效利用这种补偿资金的途径，但它有一个条件条件，即必须在原有固定资产更新之时，有足够的货币积累来“补偿”。因此，企业可用于并购的资金必须能保证固定资产更新、保证大修理条件下结余的折旧费或大修理用度。3.向银行贷款，可弥补内部的上述缺陷，但银行借贷由于期限短，不宜充作资本，而且，从我国实际看，一方面，企业自身的负债率已经非常高，国有企业的均匀负债率已达65%～70%左右，再向银行融资能力有限；另一方面，银行对企业贷款加大了控制和审查力度，只有那些素质高、实力强的企业和高效益、低风险的投资项目才有可能得到银行的资金支持，即使这样也常附有一些附加条件；4.另外我国对金融机构资金进进股市有极为严格的限制，《贸易银行法》和《保险法》分别规定贸易银行和保险公司不得投资股票，信贷资金不得进进股市。而根据《证券公司治理规定》，证券公司持有同一企业股票的数额不得超过该企业股份的5%和本公司资本金的10%.在实际操纵中，任何形式的融资（主要是过桥贷款）都只能以短期贷款的方式发放，而且通常需要由证券公司提供信誉担保。对于从证券市场上直接融资，也有比较严格的规定。5.如以股票融资，《公司法》、《证券法》、《上市公司新股券商治理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》对首次发行、配股、增发等的标准都有较高的要求，再加上
辅导、材料审批所需的漫长等待，因此股票融资的条件是比较苛刻的；6.再以公司债为例，我国对企业债券发行有规模管制，这使企业债券发展速度直接受制于国家事先确定的规模，企业无法根据市场情况和自身需要来决定其融资行为。其次是企业债券发行制度的约束。国家对发行债券企业的地域、行业、所有制等都进行严格审批，准进限制较多；第三，企业债利率的非市场化倾向十分严重，对企业债券利率有严格的上限规定，这些都影响了企业债券的发行；7.对可转换债券而言，1997年国家颁布了《可转换公司债券治理规定》，但现在我国的试点仍主要以除上市公司外的500家重点国有企业中的非上市企业为主；8.并购基金是国际上常用的并购资金来源，但我国目前还没有一只真正从事并购的基金。 可见在我国，并购的筹资渠道和品种都是很有限的，而且这一题目只有当我国资本市场逐渐发育成熟之后才能得到有效的解决。目前我们建议，在大力发展并购贷款的同时，应大力发展企业债券和股票市场，在立法上消除为并购进行直接融资的限制，并可考虑由有实力的企业、保险机构、基金等机构出资设立，并适当吸引一部分资金，共同组成并购基金。这样将形成多元化的公司并购融资渠道，大大扩大企业并购范围，加快我国国有资产存量调整的步伐。
（二）在我国进行杠杆收购的障碍 杠杆收购是一种比较好的公司并购方式，我国目前已经具备了杠杆收购的宏观背景要求，但目前我国上市公司还没有出现一例真正的杠杆收购案，这主要是由于在我国还存在一些实施中的障碍，表现在： 1.我国企业并不普遍具备杠杆收购目标企业所要求的条件。如杠杆收购要求的低负债，在我国多数适宜进行杠杆收购的行业中并不存在，高负债是我国企业的通病，不少企业负债率已超过100%，不再具有再融资能力。 2.资本市场不发达。杠杆收购得以正常运作的一个主要原因是收购公司能及时地从其发达的资本市场上进行债务融资，张罗收购资金。而我国发育不全的资本市场恰恰难以满足这一点。在我国企业用来吞并的资金来源是：企业留用利润、企业节余的折旧基金、计划内用于投资的银行贷款、企业通过发行股票和债券筹集到的资金。显然，上述资金都难以成为杠杆收购资金的来源。发行垃圾债券筹资在我国基本没有可行性，另外前面已经谈到我国对金融机构资金进进股市有极为严格的限制，这些都在客观上削弱了杠杆收购中购方的气力。 3.法律环境的障碍。杠杆收购同我国一些现有法律法规的规定相抵触。如“纸上公司”的题目，根据《公司法》规定，公司向外投资其他公司的，除投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产额的50%.而“纸上公司”将其全部注册资本投资于目标企业中，并且其高负债也使它基本上不具有净资产，这明显与《公司法》要求相违反。另外我国法律要求设立公司需向注册登记机关表明公司的经营范围，并不得超出经核准的经营范围开展业务，否则将面临被吊销营业执照的处罚。并购在我国属新生事物，既不属于生产和流通，又不属于开发、咨询、服务等第三产业，应回属于特定行业。特定行业的公司注册题目尚无有关法律规定。 [] [1] 贾晓亮。上市公司并购中的财务安排[J].
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