纵观权益集合法始末(2)
2017-08-13 04:51
导读：采用权益集合法，应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司，全部转入金额为1，200，000元。由于甲公司应发行股票27,500股（1,320,000元/48元）以换取乙公
采用权益集合法，应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司，全部转入金额为1，200，000元。由于甲公司应发行股票27,500股（1,320,000元/48元）以换取乙公司的股票，故转入股本应按275.000元入账，剩下资本公积的入账金额为：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。经上述分析，甲公司可作分录如下：
借：资产 2,100,000
贷：负债 900,000
股本 275,000
资本公积 175,000
留存收益 750,000
合并产生的直接费用不能作为成本，可作分录如下：
借：费用 10,000
贷：银行存款 10,000
本例中新发行的股票面额总值小于被合并公司原资本总额（275,000＜450,000）。若大于，则按程度依次减少资本公积和留存收益来弥补差额。
四、FASB对采用权益集合法的严格限制
由于固定资产账面价值可能比市价低，采用权益集合法的折旧费用可能低于购买法的折旧费，损益表上就可能出现较高的利润。同时采用权益集合法时，须将合并双方的股东权益部分直接相加，所以当双方均有相当的留存收益时，合并后股东权益就比较高，而且留存收益又相对降低了企事业的杠杆比例，因此许多公司都乐于采用权益集合法。
然而ARB No.40几乎没有提供判断是否可以采用权益集合法的标准，后来取而代之的ARB No.48仍然允许权益集合法用于大多数有关交换普通股的合并，也没有提供采用该法的明确判断准则，因此，20世纪五、六十年代，美国许多公司在合并时都采用了权益集合法（尽管事实上并不是原有股东权益的合并），各种处理纷纷出笼。例如，有的先购买目标，然后化整为零出售，形成立即利润；有的利用股票交换方式，合并其他公司，以抬高每股账面盈余，造成权益集合法的滥用。
针对于此，美国财务原则委员会（FASB）于1970年发布第16号意见书(APB Opinion No.16)，设定12项标准，以限制权益集合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得选择权益集合法或购买法，企业合并一旦符合这十二款规定，则必须采用权益集合法，否则采用购买法。当甲公司发行股票合并乙公司时，该意见书称甲公司为发行者（issuer），称乙公司为合并者（combiner）。这十二款标准可分为三大类，简要介绍如下：
1、合并公司的属性
条款1 在合并计划开始日（initiation date）的前两年内，合并一方不能为另一方的子公司或部门。
条款2 合并公司在合并前必须相互独立。
2、合并的方式
条款3 合并必须在一次交易内完成，或根据合并计划的规定，在合并开始日后一年内完成。
条款4 合并开始日后，发行者必须发行股票，以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。
条款5 合并开始日前两年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。
条款6 合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。
条款7 被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。
条款8 被合并公司原有股东所取得的股票，必须可以行使股权，不得剥夺或限制其权力的行使。
条款9 合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。
3、不得为有计划之期后交易（Absence of Planned Subsequent Transaction）
为了防止以期后交易达到利用购买法的目的，APB No. 16特别指出，合并协议中明确规定或隐含下列条件时，不得作为权益集合法来处理：
条款10 发行者同意购回或注销因合并而发行的股票。
条款11 同意在财务上资助被合并公司的一部分股东。
条款12 计划在合并完成日两年内处分合并公司的重要资产。
这12条条款中，第4款的规定尤为苛刻。下列情况的换股不包括在换股数之内：
