美国风险资本运作过程中的治理结构及启示(2)
2014-11-02 01:05
导读：二、美国风险资本投资对象企业的治理结构 美国的风险投资机构与被投资企业之间签定 投资合同 ，都十分重视治理结构的设计。其基本思路是按照以对人
二、美国风险资本投资对象企业的治理结构
美国的风险投资机构与被投资企业之间签定
投资合同，都十分重视治理结构的设计。其基本思路是按照以对人的激励与约束为主、以量化的财物控制为辅的原则，尽可能地将风险转移至被投资方。具体说来，主要包括以下几个方面：
1.投资工具与投资方式的选择。
美国风险投资机构基本上都以可转换优先股为投资工具。所谓可转换优先股，就是指根据股权持有人自身的意愿或在某些特定的情况下（例如，企业公开上市）可以转化为控制性股权的股份。在创业企业经营失败的境况下，由于可转换优先股拥有破产清算的优先清偿权，所以风险投资机构所承担的风险接近于债权的风险。但与债权不同的是，可转换优先股的拥有者不仅可以分享企业资本增值的收益，而且还保留了对企业经营管理中的一些根本性问题的控制权。另外，由于可转换优先股拥有优先的红利获取权，从而可以避免企业家以分红的方式使自己获得过高收入。当然，对于创业企业家来说，通过出售可转换优先股的方式进行融资，不仅可以获取低成本的资金，而且还可以保证自身拥有正常的经营管理权。所以，可转换优先股是一种符合风险投资机构与创业企业双方利益与地位的股权安排。
美国的风险投资机构一般都不把投资合同约定的投资额一次全部投入到被投资企业，而是采取分阶段投资方式，分期分批地注入资金。并且风险投资机构是否投入后续资金以及以何种条件投入后续资金，主要取决于其对企业前期工作成效的评价，以及自身在新的条件下关于市场需求与宏观经济动态环境等重要问题的预期。分阶段投资实质上是风险投资机构与被投资企业之间的多次博弈，上次博弈的结果直接影响着双方在下次博弈中所要采取的策略。通过这种投资策略，投资人实际上就获得了对项目进行不断的再评价，甚至拒绝进一步投资的权力。所以，分阶段投资也是降低投资初始阶段过高的不确定性而引发的风险，激励与约束创业企业的重要机制。
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑） 2.激励创业企业家的股权性报酬制度设计。
为了更有效地激励创业企业家努力工作，降低其道德风险，美国的部分风险投资合同规定了浮动股权比例及股票期权条款。浮动股权比例条款的基本思路是，在初始投资阶段，首先由创业企业家确定未来一定时期企业的收益预测，并根据该预期收益的现值计算出各位投资人及企业原有股东的股权份额。后续投资则根据前期投资的实际收益确定股权分配比例，即如果实际收益高于预期收益，就要调低风险投资家的股权比例；反之则要调高风险投资家的股权比例。这种股权制度设计对于公司管理层存在着一种有效的激励机制：公司的实际收益越高，以创业企业家为核心的管理层的股权份额越大，从而其对公司的控制权越牢固。另外，由于风险投资合同都是长期和约，这种业绩考核方式还能够有效地避免创业企业家的短期行为。
股票期权是公司给予管理层的一种权利，该权利的拥有者在规定的时间内可按股票期权的行权价，购买一定数量的公司股权。这种制度设计为
企业管理层更多地分享企业增值收益提供了机会，把企业主要投资人的利益与管理层的利益紧密地结合在一起，激励管理层审慎进行重大决策，尽力谋求公司的长远利益。
3.限制性或保护性条款的设计。
从公司治理结构的角度来看，对企业管理层权利的适当限制就是对投资人权利的保护
