敌意收购中公司反收购策略选择与启示(3)
2017-08-10 06:53
导读：（五）定向配售、重新评估资产 定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击
（五）定向配售、重新评估资产
定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。
我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。
三、对我国企业实施反收购策略的几点启示
在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：
（一）处理好收购与反收购的和谐发展问题
大多数中小型上市公司基础薄弱，经营规模有限，又是处于发展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。
（科教作文网http://zw.ΝsΕAc.Com编辑整理） （二）建立预警机制
“鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务，咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。
（三）反收购策略应多元化
收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。
（四）赋予董事会适当的反收购决定权
我国的《上市公司收购管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入，国内企业融入国际市场，竞争更趋激烈，赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战，更能维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这点。●
【参考文献】
[1] 关景欣.公司并购重组操作实务.法律出版社.
[2] 陈丽洁.公司合并法律问题研究.法律出版社，2001.
[3] 蒋泽中.企业兼并与反垄断问题.经济科学出版社，2001.
[4] 郭永清，主编.企业兼并与收购事务.
东北财经大学出版社.
