上市公司内部控制体系分析(2)

2015-12-02 01:07

导读：二、决策仅与经营管理权的制衡按照现代企业制度建立的公司，其决策权与经营权应分治。即董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会的决议，制定

　　二、决策仅与经营管理权的制衡

　　按照现代企业制度建立的公司，其决策权与经营权应分治。即董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会的决议，制定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘公司经理，制定公司的具体管理制度；公司经理对董事会负责，主持生产经营管理工作，实施董事会决议；决策权与经营权的制衡是公司第二层次的制衡，以防止公司经理层过分专权而损害股东利益和企业利益，但在不少企业，这一制衡也未发挥应有的作用。其原因之一是：长期以来，一些企业的董事会与经理班子基本重合，董事会大体等于经理层，经理层大多过董事会。所有权、决策权与经营权对于某些人是三者合一了。其原因之二是：即便是决策权与经营权切实分离的企业，由于代表主要股东利益的董事在企业经营方面并非人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼职，对企业真正了解不多，每年召开董事会次数有限，仅靠几天的会议就决定企业经营方针，显得草率。既然董事会权限被严重弱化，或与经理班子重合，对经理的制衡更成为一句空话。公司的经理实际上就成了企业控制人。一旦经理决策失当，违法乱纪，便会影响整个公司的命运。这往往是造成我国企业短命的原因之一。近几年，我国的一些上市公司已开始仿效美国企业设立独立董事，聘请与公司无直接或间接利益关系的专家为独立董事，中国证监会也开始重视此事，并将之作为一项要求。从理论上讲，独立董事不仅有参与决策的专业水平，而且能独立、公正地发挥作用，特别是独立董事一般都是某一方面的专家，都有着较高的社会地位。但实际上，专家作为一个决策咨询顾问是可取的，但一旦成为保护股东利益的、与经理层相互制衡的独立董事时，所发挥的作用就会改变。其一，独立董事的候聘人选一般是董事长提议，股东代表大会通过，这种独立董事实际上成为代表大股东利益的增补董事；其二，董事会的决策权与对经理班子的监督权仅限于有限次数的董事会会议，而在有限的时间内要独立董事行使决策和监督的权力并负相应的法律责任，不仅不现实，也不公平。

（科教作文网http://zw.ΝsΕAc.com发布）

　　三、内部审计的地位及其职权

　　内部审计是公司内部设置的对公司日常生产经营、财务管理、会计核算等诸多方面进行审核稽查的机构，是企业内部控制体系的有力屏障。我国的上市公司内部审计部门在隶属关系上有以下几种情况：①隶属于经理班子，由公司分管财务的经理或总会计师分管；②隶属于经理班子，由公司经理直接分管；③隶属于董事会，由董事长分管；④隶属于监事会，由监事长分管。