公司法股东查阅权制度演变初探(1)(2)
2016-06-28 01:04
导读：现在,判例法的一般规则是商业公司的所有股东均有权查阅和检查公司的账簿和记录。然而,这项判例法权利不是绝对的,而是有资格条件的权利,只有当股东
现在,判例法的一般规则是商业公司的所有股东均有权查阅和检查公司的账簿和记录。然而,这项判例法权利不是绝对的,而是有资格条件的权利,只有当股东具有正当目的,并于合适的时间和地点才可行使查阅权。在判例法下正当目的被定义为“股东通过查阅来保护其利益的目的。”如特拉华州高等法院最近所述:“所要求的股东的目的的正当性通过该目的是否与作为股东的股东利益相关来衡量,即要求查阅的正当目的是指与诉请者作为股东的利益或和地位相适切的目的。”[iv]判例法的股东查阅权通过一系列司法形式来保障,具体包括:书面训令；强制令；审前查阅；或者发现后查阅。[v]
2.制定法查阅权的发展
到了18世纪,公司规模扩张、结构复杂,其股东数量增多而且分散。随着股东数量的迅速扩大、公司财务和生产的日益复杂,股东对于有关公司事务的可靠信息的需求相应扩大。股东越来越不可能参与公司的管理或者轻松地得知有关公司业务的内部情况。为了了解他们的投资情况,他们需要帮助来获取这种信息。于是,他们转向制定法上的公司法来得到这种帮助。[vi]
18世纪早期,公司立法提供了解决这个问题的两个方法:（1）宣告股东有权查阅公司的账簿和记录；（2）要求公司向股东定期报告。多年来,法院通过对制定法的解释要求股东查阅是出于善意和正当目的来限制股东查阅权的行使。所谓正当目的其定义如判例法,一个与股东在公司的利益相关的目的。[vii]这些限制引起了争议,经常导致漫长且耗费的诉讼。在18世纪后期,判例法规则的限制如善意和正当目的要求被认为过于苛刻。因此,新近立法赋予股东对公司账簿和记录的绝对查阅权,无论其目的如何。到了19世纪早期,许多州立法还对拒绝提供股东查阅的公司及其官员予以惩罚,即便股东的要求明显不合理。
（科教论文网 lw.nSeAc.com编辑发布） 立法机构和法院赋予股东对公司账簿和记录的无限查阅权导致了不幸的后果。例如,商业竞争者会买入某一公司的股票来不当获得该公司信息或者敲诈他们的竞争对手。这些权利滥用引起了19世纪30年代的立法反弹,立法回到了对股东查阅权的判例法上的限制。[viii]一些州甚至超越判例法规则规定了有权查阅的股东资格,这些限制性条件包括要求查阅公司账簿和记录的股东必须拥有一定比例的显名股票和必须持有该股票达到在要求查阅之前的最低时间。[ix]现在,各州制定法都规定符合条件的股东有权获得股东名册和查阅公司账簿及记录。修正商业公司法条款的实质内涵作为示范为许多州所采纳。修正商业公司法所包含的条款界定了公司记录、股东查阅权、查阅范围和法院命令查阅的程序。[x]商业公司法修订版赋予任何股东有权以书面请求的形式在恰当的时间出于正当目的查阅检查公司账簿和记录。[xi]所谓正当目的是指与提出查阅要求的股东作为股东的利益合理相关的目的。[xii]如果公司拒绝股东的要求,股东可以向法院申请强制公司提供所需账簿和记录的命令。[xiii]如果法院命令提供,公司必须证明其拒绝出于善意,或者必须支付股东的律师费和诉讼费用。制定法是补充了判例法的股东查阅权而不是替代。[xiv]
二、美国特拉华州公司法股东查阅制度的发展
特拉华州是美国公司司法制度的佼佼者。其公司法典为全美国律师提供复杂法律服务所采用。特拉华州基层法院判决了美国大部分重要的公司法案例,无论是敌意兼并案件还是股东查阅权纠纷案件。特拉华州公司司法制度因此广为其他州的法院所效仿。然而,在20世纪之交,是新泽西州,不是特拉华州,主导了公司执照市场。出于竞争,特拉华州于1899年基本一字不差地拷贝了新泽西州1896年修正法。其中包括新泽西州法典的法定查阅权。
（科教论文网 lw.nSeAc.com编辑发布） 1.1967年前的特拉华州股东查阅权
1899年3月10日,特拉华州立法通过特拉华州普通公司法的第17节,现代特拉华州立法的前身。该法包括以下一条规范股东查阅公司股东分户账簿或者说股东名册的条文:包含股东姓名或名称、地址、持股数量的股东分户账簿的原始本或者复制本应当始终在该州的主营业地或主要办事处于通常营业时间向股东开放查阅。上述股东分户账簿原始本或者复印本可以作为该州所有法院的证据。[xv]
