公司法股东查阅权制度演变初探(1)(3)
2016-06-28 01:04
导读：尽管规范股东查阅权的特拉华州普通公司法的有关条文在接下来的50年期间数次修改,但是该条文的语言基本保持不变一直到1967年法典的修订。 在1967年特拉
尽管规范股东查阅权的特拉华州普通公司法的有关条文在接下来的50年期间数次修改,但是该条文的语言基本保持不变一直到1967年法典的修订。
在1967年特拉华州普通公司法修订前,特拉华州高等法院（不是基层法院）通过书面训令执行股东查阅权。
特拉华州1967年前的书面训令程序的做法要求股东,谓起诉人,陈述支持寻求救济的合法权利的事实。作为答辩,被告必须展示自己已经遵守了令状中的命令或者另外展示股东没有权利寻求救济来拒绝所诉主张。如果这些答辩不明确、不完整、不充分,则诉称主张得到支持,法院发书面训令以行使股东的查阅权。[xvi]
特拉华州法院通过解释制定法确立股东名册查阅权的无条件性。
在制定法下,股东诉请书面训令仅需在诉状中表明:（1）被告是公司；（2）起诉人是登记股东；（3）有过合适的查阅请求但被拒绝；（4）公司不履行法定的可通过该程序执行的义务。[xvii]
因此,根据第220节的前1967年版,通过诉请实现股东名册查阅权,股东不必在诉状中表明为判例法所要求的正当目的。公司有证明股东目的不当、非法或者恶意举证责任,如果公司准备阻止法院签发股东名册查阅权的书面训令。[xviii]所以,获得股东名册的诉讼中股东的法定举证责任没有判例法来得严格。
根据前1967年特拉华州的法律,股东享有具有判例法和制定法上向特拉华州公司查阅公司账簿和记录的权利。当查阅公司账簿和记录的权利被拒绝时,股东申请州高级法院发出书面训令。[xix]根据前1967年特拉华州法律,起诉
申请书面训令强制查阅公司账簿和记录,股东必须提出一个具体和正当的查阅目的。[xx] “正当目的不得是一个笼统的正当性陈述,必须是显现其正当性的具体事实。”股东声称的目的必须是正当的,且不违背公司的利益,股东有举证的目的。因此,股东通过书面训令查阅公司账簿和记录不是绝对的,而仅仅是有条件的权利,这取决于具体案例的事实。[xxi]
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根据前1967年特拉华州法律,基层法院的权力是有限的。如果争议的文件掌握在对方当事人手中,并且对于起诉方的主张具有实质价值,基层法院有权在庭审中依据提起诉讼一方当事人的要求命令查阅。[xxii]作为务实的做法,这就意味着不与其他未决公司纠纷并行的查阅权案例,必须要提交州高级法院。共2页: 1 [2] 下一页 论文出处(作者):
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