关于公司合并法律制度问题的思考(1)(2)
2017-05-31 01:02
导读：三、我国公司合并的法律制度完善对策 1.完善《公司法》关于公司合并的规定。公司法对公司合并进行调整的重点应在于对公司合并引起的股东和债权人及
三、我国公司合并的法律制度完善对策
1.完善《公司法》关于公司合并的规定。公司法对公司合并进行调整的重点应在于对公司合并引起的股东和债权人及公司董事利益变动进行协调，既注重对股东及债权人利益的保护，又力图避免公司内部利益格局被破坏而导致合并流产。公司法在股东权益和债权人保护上不够全面，应加以完善。
（1）完善公司合并中股东利益保护制度。公司合并必须保护股东的合法权益，尤其是小股东的利益。首先，为保护全体股东的合法权益，在公司合并法律制度中，应当规定公司董事的诚信义务。董事诚信义务包括对公司和股东的注意义务、忠诚义务。同时，《公司法》还应当规定公司董事违反诚信义务应承担的法律责任。其次，健全股份有限公司股东大会决议制度，在公司合并时，必须先由股东大会以决议的方式提出合并计划，并以此为基础达成合并协议，才能实行合并。为防止大股东滥用股东权，我国有必要在公司法中完善股东大会制度，规定股份有限公司股东大会只有在出席会议股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开，股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。再次，增加异议股东的股份收买请求权。进行公司合并，通常都会有股东持反对意见。一旦公司合并决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，这些持异议的少数股东便成为公司合并的异议股东，这里就涉及到一个如何保护异议股东的问题。股份有限公司股东可以自由转让所持有的股票，有限责任公司对股份转让作了严格限制，异议股东只能被迫同赞成者一起去从事他们不愿从事的事业，而事实上，赞成股东利用了他们的资金。在有限责任公司在我国公司中数量较多的情况下，法律应该设定异议股东的股份收买请求权。只要股东在股东会之前，以书面方式通知公司反对合并意见，并在股东会上反对承认合并的股东.可请示公司以公正价格收买其股份。 共2页: 1 [2] 下一页 论文出处(作者):叶阳 屠燕玲
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