美国公司治理结构改革的最新发展及其启示(1)(2)
2017-08-07 06:59
导读：3产品市场的约束 产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表现，也是公司经营管理是否成功最显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型
3产品市场的约束
产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表现，也是公司经营管理是否成功最显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的影响，如果公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务，消费者就会“用脚投票”，转而购买竞争对手或潜在竞争对手的产品和服务，迫使公司经营管理者不得不把主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上，从而为自己积累商业声誉。
（二）内部治理机制：激励与约束
内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、经营管理者和其他利益相关者的利益关系，激励和调整公司经营管理者的行为，从而实现公司的整体利益和股东的利益。内部治理机制不仅影响公司内部经营管理者的行为和公司运营效率，更重要的是会影响公司与外部者之间的关系，特别是会影响外部投资者对公司投资的信心。因此，公司内部治理机制的设计非常重要。美国公司内部治理机制主要表现为公司所有者和董事会对公司经营管理者的激励与约束。
1对经营管理者的激励
对经营管理者的激励主要是设计对经营管理者的报酬，它是整个公司激励机制的中心。经营管理者报酬设计的目的是通过经济利益的驱动，促使经营管理者的决策行为更符合公司整体利益和股东利益。美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营管理者的奖金和报酬，即把薪金报酬与管理者的短期和长期经营业绩挂钩。 目前 主要是通过股票期权等措施来协调公司经营管理者和股东的利益，通过增加公司经营管理者持有本公司的股票，增强经营管理者对公司财富的敏感程度，让管理者在追求个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。
（科教范文网 fw.nseac.com编辑发布） 2对经营管理者的约束
美国公司所有者对经营管理者的约束主要体现在以下几个方面：
（1）大股东的约束。有选举权的公司股票对公司经营管理的影响是强有力的，公司中拥有选举权的大股东通过履行选举权可影响公司经营战略和管理方式，特别是通过影响董事会的构成和运作（即“代理权之争”[③]）来约束公司的经营管理者，而且，大股东比小股东更有能力和激励去履行这些权力。因为：首先，在公司中拥有更多投票权的大股东有更多机会和能力去影响股东的选举结果或其它决策；其次，大股东享有公司未来利益的较大份额，有更大的激励去通过影响公司投票结果和其他决定来为自己谋取较大的利益。当然，股东对公司经营管理的制约程度取决于股权结构，即取决于有选举权股票的分散与集中程度。尽管美国公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，股权过于分散，股权结构不稳定，形成了“弱股东，强管理层”[④]的现象，但20世纪80年代以来，美国因盛行杠杆收购、经营者收购和
放松管制等因素，实际上造出了许多大股东。大股东的日益增加，对公司经营管理者的约束正在不断增强。
（2）风险投资者的约束。20世纪90年代以来，随着 科学 技术的不断发展和 金融 市场的不断完善，特别是金融衍生工具的不断创新和出现，风险投资得到了极快的发展。风险投资与一般投资不同，它是高风险投资。极高的投资失败率使风险投资资本家在投资的同时，积极参与公司治理；投资的巨大风险也迫使他们尽可能谨慎地干预公司的经营管理。所以，风险投资者在美国公司治理中所起的作用不断增强。
（3）机构投资者的约束。机构投资者主要指养老基金、人寿保险、互助基金、银行持股公司、银行信托基金及大学基金、慈善团体基金等，机构投资是美国公司股权结构中的重要组成部分。目前，美国机构投资者拥有公司的股权比例达到45%以上；以股票市场价值 计算 ，在最大100家美国公司中，机构投资者的持股水平为53%；在1000家最大公司中，有29.6%的公司机构持股比例超过60%。机构投资者在美国公司治理中的作用，尽管在20世纪70年代和80年代不容易看见，但随着机构投资者所有权的增加，它可以弥补个人股东在监督高层经营管理人员能力方面的不足，可以纠正个人股东在监督方面“搭便车”的负面影响，总之，以提升机构投资者在股东中所占比例为主要内容的公司治理主体的转变，加强了股东对公司的约束和监督。
