美国上市公司治理制度的演进(1)(3)
2017-08-08 01:00
导读：（1）信托责任条款。董事会的决策只要是从公司的最大利益出发，就无需考虑公司任何起支配作用或占控股地位的特殊团体的利益。该条款授权公司董事
（1）信托责任条款。董事会的决策只要是从公司的最大利益出发，就无需考虑公司任何起支配作用或占控股地位的特殊团体的利益。该条款授权公司董事会今后在考虑公司决策变动时不仅只是关心其对公司股东的短期和长期影响，还必须照顾到该决策对公司相关利益者的短期和长期作用。
（2）控股条款。任何一个股东无论是通过收购或代理权征集取得公司发行在外股票的20%股权后，即不再享有表决权，除非得到与此利益无关的绝大部分股东的同意。所谓与此利益无关的股东指既不属于收购方（袭击者），也不属于被收购方的股东。该条款排除了套利者借机获利的短期行为。
（3）偿还条款。任何人如果在获得一家公司的控股地位后的18个月内转售所持有的股票，则必须将由此所得的任何利润还给该公司。
（4）员工解雇补偿条款。控股方案被批准后的两年内，如果解雇一名合格的员工，则必须支付给他或她在每一年的服务中相当于他或她一周到26周工薪的补偿费。
（5）
劳动合同条款。任何一方不得因为收购交易或控股权的转移而废除或损害现有劳动合同。
在上述5个条款中，前3个条款意欲在于强化管理者抵御恶意收购的能力。一般所说的宾夕法尼亚反收购法指的就是这3项条款。后两个条款则是为了在一旦恶意收购得逞后能够保护员工的利益。
宾西法尼亚州的公司法修正案要求董事会不仅仅只对于股东，还要对公司所有相关利益者都负有诚信责任，甚至允许董事会在特定条件下把其他相关利益相关者的利益放在股东利益之上。这就从根本上动摇了当时学术界关于公司股东中心主义的主流学派观点。
新信念要求董事会和管理者应对所有“利益相关者”全面负责。新概念否定了“公司是由持有该公司普通股的个人和机构‘所有’”的传统概念。正如“相关利益者”最著名的鼓吹者之一，美国布鲁金斯研究中心布莱尔博士所尖锐批评的，她说：“在大型公开上市公司中，构成实际财产所有权的正常权利已经被分解并分配到企业的众多参与者身上。众多的有形资产和无形资产以及与这些资产相关的权利和责任被体现在各个方面。按照布莱尔的说法，上市公司治理结构中的所有权实际上应当包含债权人、职工、股东、机构投资者甚至政府的各种权利、索取权和责任。因此，布莱尔实际上是在鼓吹上市公司是相关利益者们的公司，董事会和管理者就不应当只是单方面地为股东利益最大化服务。
（转载自http://www.ＮＳＥＡＣ.com中国科教评价网）
今天，利益相关者理论已经获得越来越多的人们的认同，并体现在各国公司治理的法律法规中。从各国出台的公司治理准则中，利益相关者的利益保护都被视为公司治理的目标之一。共2页: 1 [2] 下一页 论文出处(作者):
从
法学和经济学的双视野论中国公司治理的五个关键问题
美国公司的历史演变和现代大企业的崛起
