公司内部股权转让

　　第一部分：案例资料

　　南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

　　二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

　　外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：15：85.

　　中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：

　　外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%向中方支付。

　　中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%.几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%.损害太大，不能接受。

　　在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

　　南方会计师事务所了解到下列情况：

　　1.中方期望得到的底价是：按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

　　2.关于企业的亏损原因，主要包括：（1）为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；（2）前期的高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；（3）在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；（4）企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；（5）企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。

　　3.其他信息：（1）企业在市场中高品位的形象已经形成；（2）企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；（3）企业已经形成了完备的销售体系；（4）企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

　　在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

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