对债转股的几点思考(2)
2017-09-04 06:13
导读：三、股权退出 以资产管理公司方式解决坏账问题起源于美国。２０世纪８０年代末美国储贷机构（Ｒ＆Ｌ）由于自由化过快，纷纷进入许多高风险业务领
三、股权退出
以资产管理公司方式解决坏账问题起源于美国。２０世纪８０年代末美国储贷机构（Ｒ＆Ｌ）由于自由化过快，纷纷进入许多高风险业务领域，而投资失败使储贷机构不良债权剧增，引发了９０年代初的“储贷危机”。为此，美国联邦存款保险公司（ＦＤＩＣ）设立了清理信托公司（ＲＴＣ），通过折价购买等手段接收问题金融机构的不良资产，再通过投资银行和利用发达的资本市场对不良资产进行清理、评估、分类、重组、折卖出售，成功地解决了大规模不良资产的问题。我国债权转股权的政策仅把风险从银行集中到了金融资产管理公司，使化解风险的任务落到了四家资产管理公司头上。根据这些资产管理公司的业务范围，对由债权转化过来的股权是“阶段性持股”，这意味着这些资产管理公司不同于其他控股公司或资产经营公司，它们最终需要像国外公司那样通过综合运用出售、重组、证券化等各种手段退出这些股权。
金融资产管理公司是不可持续经营的，确定的寿命是１０年。事实上，金融资产管理公司对的管理也是最不擅长的，这些方面决定了它必须尽早退出股权。而如何退出，一般有两种模式：封闭式和开放式。
所谓封闭式债转股，就是在债转股企业良性运行后，债转股企业回购金融资产管理公司的股权。这就意味着，金融资产管理公司将还回银行委托管理的债权资产。由于和观念的局限，目前大家想到的股权退出通道，基本上就是依靠债转股企业的利润积累来回购股权。在现实操作中，各家金融资产管理公司和债转股企业大都签定了回购协议。但是，回购需要这样的前提条件：通过金融资产管理公司的监管，企业的资产和经营状况发生根本性的好转，不但不良资产已转化为良性债权，而且企业也有足够的资金实力来回购股份。从现实来看，这是—个有些“苛刻”的条件，在某种程度上甚至是不可能实现的条件，即使是微软这样的高盈利企业，也不可能在这么短的时间内（３ ～ ５年）拿出巨额利润回购股权。正是由于封闭式的股权退出有种种难处和弊端，一般认为，开放式的股权退出是一种更好的方式。
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银行、金融资产管理公司和企业间的开放式债转股，是指银行的不良资产转化为金融资产管理公司对企业的股权后，由金融资产管理公司发行股票，将其部分资产化；或由金融资产管理公司将其持有的股份再转卖给社会投资者，将债转股企业的部分资本社会化，或者采用其他方式将这部分股权分散到资本市场。开放式债转股将“银行——金融资产管理公司——企业”这一环节和资本市场对接，具体而言，主要有以下几种方式：
１．上市。将质量好的债转股企业或部分优良资产包装上市。其含义是，在金融资产管理公司将大部分债转股企业资产盘活之前，金融资产管理公司将其部分资产出让给社会。
２．出售股权。金融资产管理公司股权退出的另一种主要方式是向公众（企业、居民、外资）出售股权。若企业已经上市，股权出售就相当简便。主要问题是如何协调好四家金融资产管理公司之间出售股权的步伐，以避免集中抛售引起的股市震荡。企业上市前，应聘请中介机构来评估企业的净资产，出金融资产管理公司所持股权价值，再行出售。
３．通过金融工具——资产证券化退出股权。所谓资产证券化，就是将特定的、能带来预期收益的资产卖给专门机构，以有价证券的形式包装，并通过重组将这些资产出售给投资者。不良资产证券化就是将大型不良贷款进行组合后证券化，向机构投资者和个人投资者分销这些证券。
４．破产。如果企业经营未见好转，也只能考虑破产清算。金融资产管理公司只能按清偿程序获得股东权益。
简单来看，开放式债转股对企业经营好转的要求并不比封闭式的低，但其最大的好处是，通过资产上市流通卖给投资者，各种风险分散到资本市场和产权所有者，使不良资产向银行体系的流通得到一定限度的抑制和化解。此外，如果能将金融资产管理公司的股权退出和企业内部法人治理结构的改善结合起来，还可以实现某种程度上的双赢。
