中国：国际并购与资本流动(2)
2017-09-04 06:19
导读：（三）外资并购境内企业的操作方式 在国际范围内跨国并购也以收购为主，兼并仅占跨国并购的3%.真正的兼并如此之少，以至于并购基本上意味着收购。
（三）外资并购境内企业的操作方式 在国际范围内跨国并购也以收购为主，兼并仅占跨国并购的3%.真正的兼并如此之少，以至于并购基本上意味着收购。实际上，在外资对境内企业的并购中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。总的看来，外资对境内企业的并购有两种手法：一种是外国新投资者收购境内企业，或现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，另一种是收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例，分析外资并购境内企业的主要操作方式。
1.间接收购：通过控制上市公司的母公司或控股股东来间接控制上市公司 购买型的间接收购：外商整体或部分买断上市公司的母公司或控股企业，将该控股企业变成外商独资企业或外商投资企业，从而间接控股上市公司。典型案例是2001年10月，阿尔卡特通过股权受让，以50% 1股控股上海贝岭（600171）的第二大股东上海贝尔有限公司，从而成为上海贝岭的间接第二大股东。 新建型的间接收购：跨国公司在中国新建独资或合资企业，通过它来间接收购上市公司。典型案例是2001年3月世界上最大的轮胎生产企业米其林与中国轮胎生产的龙头企业轮胎橡胶（600623）合资成立由米其林控股的企业购买了轮胎橡胶的核心业务和资产，通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。
2.直接收购：直接控制上市公司 协议收购流通股：外资通过收购B股、H股等流通股实施的收购。由于发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。 协议收购非流通国家股或法人股：在中国上市公司特有的股权结构条件下，协议收购非流通股的方式应该算作是最简便易行的方式。虽然基于控制市场开放进程、防止国有资产流失及暗箱操作等考虑，1995年9月《国务院办公厅转发证券委员会〈关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示〉的通知》（以下简称《暂停通知》）暂停了这种收购方式，但这类收购却并未真正绝迹。随着入世后外资逐步获得国民待遇，对于将上市公司的国家股和法人股转让给外商的限制将
放松。 协议收购外资法人股：由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。 直接合并股东，成为最大股东：2001年，茉织华（600555）公司第二大股东日本松冈株式会社与其全资子公司TERUCOM CO.合并后，松冈株式会社单独并通过现第三大股东合计持有茉织华总股本的41.66%，成为第一大股东并实质掌控了茉织华。 增资式收购，国内上市公司向外资定向增发B股：1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民向Holchin B.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式显得更为公开、公正、公平，没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管，但前期B股市场的大幅上扬提高了外资并购的成本。
3. 其他方式 购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司：通过参与不良资产的处理，进入中国资本市场。这种方式的好处在于使外资可以较快地进入中国资本市场。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。四大资产管理公司手中急待处理的庞大的坏帐，众多急待重组的T族上市公司，为外资参与不良资产处置提供了条件。大量的对上市公司的不良债权最终都将通过债转股的方式来处置。这种方式主要的缺点：外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”——大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。 以融资方式参与管理者收购：外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者进而控制上市公司。 外资通过托管 远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购：这种方式涉及到一些金融创新工具的运用，在当前还有困难，但随着我国资本市场的国际化，将不失为可操作性很强的收购手法。
